合 作 协 议 编号： 甲 方：（我公司）法定代表人： 樊晖联系 地 址：北京朝阳区光华路甲14号诺安大厦6层联 系 人：电 话： 010-58290099传 真： 010-58290123电子 邮 件：开 户 行： 行 号： 帐 号： 乙 方： 法定代表人： 联系 地 址： 联 系 人： 电 话： 传 真： 电子 邮 件：甲乙双方经友好协商，本着“诚信、自愿、平等、互惠”的原则，推动双方事业共同繁荣发展，达成以下合作协议。一、定义1.1 “客户”是指享受与本协议约定的SEM相同产品的所有最终客户，包括通过除甲乙双方外的第三方而享受相同SEM产品的最终客户；1.2 “乙方客户”是指由乙方发展的，且由甲方为其提供帐户创建、后期维护的SEM产品的最终客户；1.3 “厂商”是指本协议约定的SEM产品的技术系统提供商。二、合作内容 2.1 乙方在不违反本协议的前提下，与甲方合作开展甲方事先所允许的相关SEM产品销售，通过市场营销等来完成相关合作工作。三、双方权利义务3.1 在不损害本协议其他条款的前提下，甲方：3.1.1 给乙方提供市场开发所需的业务培训、指导及咨询；3.1.2 向乙方提供由“乙方客户”与甲方签署的相关服务合同，未经甲方书面同意，乙方不得对前述相关服务合同内容进行任何修改；3.1.3 甲方及厂商有权为保护客户利益及维护市场秩序不时修改相关资费政策、业务规范政策和相关业务管理办法等；3.1.4 在本协议期限内，如遇厂商政策、资费等调整，甲方在接到厂商通知后五个工作日内通知乙方，如乙方同意接受该调整的，则按新的政策、费用标准执行；如乙方不同意接受该调整的，应于收到甲方通知后三个工作日内书面提出异议，双方可协商解除本协议。如乙方未在约定期限里提出书面异议，则视为乙方同意接受该调整，自甲方发出通知之日起，双方按新的政策、费用标准执行；3.1.5 监督和协助乙方对“乙方客户”的服务，保障乙方业务的正常开展；3.1.6 为“乙方客户”建立独立的广告帐户，并指派一名客服人员对“乙方客户”进行后期维护，确保SEM产品服务可以顺利及时的进行；3.1.7 在法律允许的范围内，甲方有权对乙方进行产品开发服务的监督和检查；3.1.8 甲方有权停止为帐户余额不足的“乙方客户”提供服务，且不承担任何责任；3.1.9 甲方在收到“乙方客户”签署的服务合同原件和预存款后方为相应的“乙方客户”开通、提供服务，并将预存款存入对应的“乙方客户”的广告帐户中。如乙方未及时将“乙方客户”签署的服务合同原件和预存款交至甲方，甲方有权拒绝为对应的“乙方客户”开通、提供服务，且甲方不承担任何责任，给相应的“乙方客户”造成损失的，由乙方独自承担由此产生的一切责任；3.1.10 甲方收到乙方提交的“乙方客户”签署的服务合同原件和预存款时，将开具给对应“乙方客户”的发票交由乙方，乙方有义务转交给对应的“乙方客户”。如有“乙方客户”反映未收到发票的，由乙方负责解决，甲方不承担任何责任。3.2 在不损害本协议其他条款的前提下，乙方：3.2.1 负责进行市场营销，执行甲方最新的资费标准、业务规范政策和相关业务管理办法等；3.2.2 乙方保证每一个广告帐户对应一个主体，不得出现两个或两个以上主体共用同一个广告帐户的情形；3.2.3 负责与客户间产品业务的谈判，并确保“乙方客户”在享受SEM产品服务前，阅读、理解并接受SEM产品的服务条款、注册规范等文件。因开展业务（包括但不限于商务谈判）而发生任何费用均由乙方独自负担；3.2.4 应采取合法方式开展业务，不得采取非法手段，非法手段包括但不限于垃圾邮件推广、欺诈性推广、胁迫性推广等等，否则，甲方有权立即解除本协议且不承担任何责任；3.2.5 及时向“乙方客户”转交由甲方为“乙方客户”开具的发票；3.2.6 乙方应在“乙方客户”开通SEM产品服务前，在法律允许的范围内对“乙方客户”使用产品的用途进行审核，确保其用途的合法性；3.2.7 在完成“乙方客户”的广告帐户开通和后期的维护过程中给予甲方全力协助；3.2.8 乙方有权维护“乙方客户”关系，有义务跟进“乙方客户”续费；3.2.9 乙方需规范“乙方客户”的相关费用收取和欠费催缴工作；3.2.10 在市场活动中所使用的称号、标志以及对外宣传口径须遵守甲方的有关规定。不得利用甲方商标、标识进行本协议约定范围以外的营销活动；3.2.11 不得向“乙方客户”提供比甲方所提供的书面资料中更多的承诺。如乙方向“乙方客户”提供与甲方对该产品业务的承诺不相符的内容时,甲方不承担任何责任。由此给甲方和“乙方客户”带来的损失由乙方独自全部承担；3.2.12 在没有征得甲方书面同意的前提下，不得发展代理商或与其他公司/个人合作开展本协议项下的业务；3.2.13 不得以低价（“低价”是指低于甲方公布的市场价格）的方式扰乱市场；3.2.14 在本协议有效期内，针对新开通业务以及自开通业务之日起一年内的“乙方客户”，乙方可根据符合本条前述条件的“乙方客户”开通业务的产品类型享受一定比例的预存款折扣优惠，乙方在享受折扣优惠的同时需向甲方提供相应折扣比例对应金额的合法发票；3.2.15 乙方应及时向甲方支付预存款金额，并将“乙方客户”签署的服务合同原件交至甲方； 3.2.16 乙方与客户之间产生的费用纠纷，由乙方自行解决，乙方保证不使甲方被牵涉进与客户之间的费用纠纷。四、保密条款4.1 保密范围：4.1.1 与甲乙双方有关的任何商业信息和技术信息，包括但不限于甲乙双方的经营状况、业务渠道、客户信息、市场信息、推广计划方案、竞争对手情况、计算机程序、技术研发及企业运营等有关的一切数据、图纸以及在洽商及培训过程中甲方为乙方提供的会议纪要、往来信函等其他商业秘密；4.1.2 本协议所载全部内容。4.2、保密责任：4.2.1 不论因何种原因、以何种方式，甲乙双方均不得向第三方透露其获悉的甲乙双方的商业秘密以及本协议所载全部内容；4.2.2 甲乙双方不得自行使用对方的商业秘密，亦不得帮助、明示或暗示允许第三方通过任何渠道获得或使用对方的商业秘密；4.2.3 甲乙双方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定保守秘密；4.2.4 甲乙双方的保密义务从签订本协议之日开始，直至一方以书面形式通知对方解除该责任之日为止；4.2.5 甲乙双方如违反本条任何一款规定，除赔偿对方一切损失外，对方有权立即终止本协议。五、违约责任5.1 在本协议期限内，乙方或“乙方客户”中，如出现任何违约、违法、违反广告政策、互联网政策等、违反甲方及厂商的相关规定等而导致甲方被厂商处罚的，则乙方应赔偿甲方由此所遭受的一切损失，包括但不限于厂商对甲方利润收益的取消、甲方向其厂商支付的被处罚金额、违约金等；5.2 乙方赔偿甲方损失的方式包括但不限于：相关违法、违规的“乙方客户”有关的款项不计入乙方的返点（如有），甲方有权在支付给乙方的返点金额（如有）中直接扣除乙方应向甲方支付的赔偿金等，对于不足扣除的部分，乙方应支付给甲方；5.3 乙方进一步保证不使甲方因为签订、履行本协议、为客户开通相关SEM产品服务或其他有关服务、进行推广宣传等过程中的乙方的任何作为或不作为，面临或被牵涉进任何第三人提起的诉讼和/或索赔；乙方进一步承诺，当该等诉讼和/或索赔发生时，或乙方发生任何违约行为时，应补偿甲方因此受到的任何损失，包括但不限于直接损失，可得利益损失，处理相应纠纷支付的律师费、调查取证费、差旅费等，以及因此经甲方向其他第三方支付的赔偿金额，无论该赔偿金额是由相关法院、仲裁机构决定的还是以和解、调解方式确定的；5.4 任何一方未履行本协议下的任何一款均被视为违约。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接和间接经济损失。本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。 六、不可抗力6.1 因不可抗力使得甲方和/或乙方不能履行本协议项下的义务，遭受不可抗力的一方不承担任何责任，但应及时取得有关证明并书面通知对方；6.2 本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服或者不能避免的导致一方或双方当事人不能履行其在本协议项下的义务的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、立法、黑客攻击、计算机病毒入侵或发作、电信部门技术、政策、政府管制等。七、协议期限及提前解除7.1 本协议的有效期截止到 年 月 日，自本协议生效之日起计算；7.2 任何一方均有权提前解除本协议，但应提前15天书面通知对方，并及时对已产生但尚未结清的款项进行核对、结算及支付。八、通知8.1 双方之间的任何重要通知或书面函件必须以中文写成，以传真、专人送达（包括特快专递）电子邮件或挂号信函之形式发送；8.2 除非事先以书面通知更改，所有通知及函件均应发往文首之通讯地址；8.3 若通知及函件以传真方式传送，则以传真传送记录所显示的时间为准，当发出该传真时间在该日下午五（5）时之后，或是非工作日时间，则收件日期以收件方下一个工作日为准；若通知及函件以电子邮件形式传送，则邮件进入收件方指定的电子邮件系统的时间为准；若通知及函件以专人派送时（包括特快专递），按收件方签收之日期为准；若通知及函件以挂号邮件发送时，以邮局所出具的收据为凭，自寄发日起计五（5）个工作日为准。九、其他9.1 本协议未尽事宜,双方可以在协商一致的基础上订立补充协议或以附件形式予以补充、说明或解释，本协议的补充协议和附件与本协议具有同等法律效力。补充协议或附件与本协议正文规定不一致的，以补充协议或附件为准，但该条款效力仅限于该补充协议或附件范围内；9.2 本协议之附件为本协议的有效组成部分，本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力，自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效；9.3 甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应首先友好协商解决。协商不成，双方同意将争议提交甲方营业场所所在地的人民法院解决。 甲方: （我公司） 乙方: 授权代表人: 授权代表人: （盖章） （盖章）日期: 日期:附件一：销售政策一、涉及的业务：乙方可开展的业务为：XXX ，均采用预先付款的形式，其中SEM-S、SEM-SG产品的预存款在充入广告帐户后，均不予退还。SEM-S业务的每个帐户首次预存款金额不得低于人民币 元，每个帐户每次续费金额不得低于人民币 元。SEM-SG业务的每个帐户首次预存款金额不得低于人民币 元，每个帐户每次续费金额不得低于人民币 元。二、基础折扣： 乙方的基础折扣为甲方市场报价的（X）折，乙方只需向甲方支付折扣后的金额。三、任务指标与奖励政策：只是举例，具体内容根据实际情况来写3.1 任务指标：任务指标时间2010年5月2010年6月新开单数25单40单3.2 奖励政策：