*合伙企业（有限合伙）合伙协议第一条 根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法 的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条企业的名称：第四条主要经营场所：第五条经营期限：年。第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第七条经营范围：（以工商局核定为准）。第八条合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：姓名（名称）承担责任方式住所普通合伙人无限责任有限合伙人有限责任有限合伙人有限责任第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式 :实缴出资姓 名( 名称 )认缴出资额缴付期限出资方式额第十条、合伙企业的费用执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的X%/年的管理费。第十一条、利润分配、亏损分担办法1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 X%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。1 / 52、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。3、合伙企业存续期间， 合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十二条、合伙企业事务执行1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行事务合伙人.作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。3、竞业禁止与豁免31 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。32 除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。33 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第十三条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。1、执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：1.1 、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；1.2 、具有完全民事行为能力； 1.3 、无犯罪记录，无不良经营记录。2、执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、执行事务合伙人除名条件和更换程序：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意， 可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：3.1 、未按期履行出资义务；3.2 、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；2 / 53.3 、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人， 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的， 可以自接到除名通知之日起三十日内， 向人民法院起诉。第十四条入伙、退伙1、新合伙人入伙时， 除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立书面协议时， 原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任； 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：3.1 、合伙协议约定的退伙事由出现；3.2 、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；3.3 、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。3.4经全体合伙人一致同意；4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：4.1 、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；4.2 、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4.3 、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；4.4 、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4.5个人丧失偿债能力。5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任有限合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，订立书面协议。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。第十五条有限合伙人与普通合伙人互换程序3 / 51、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十六条 除合伙协议另有约定外， 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十七条争议解决办法合伙人对合伙企业经营发生争议时， 通过合伙人协商或调解解决， 合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十八条解散与清算1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意， 可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者4 / 5数个合伙人， 或者委托第三人， 担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的， 合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3、清算人在清算期间执行下列事务：3.1 、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；3.2 、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；3.3 、清缴所欠税款；3.4 、清理债权、债务；3.5 、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；3.6 、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十九条违约责任1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的， 应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务， 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。4、合伙人违反本合伙协议的约定， 从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的， 该收益归合伙企业所有； 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十条附则本协议经全体合伙人签署之日起生效。 本协议正本一式 2 份，一份交工商登记部门，一份留合伙企业存档。各份协议均具有同等效力。全体合伙人签署：5 / 5