借壳公司的壳费如何兑付 （13.9.3）因借壳而出局的原上市公司大股东对于“壳费”的诉求 从来都不是秘密，但壳费如何兑付（尤其是通过合法透明的 途径）仍是一个神秘话题。犹如床第之事，干过的人不见得愿意分享，没干过的始终琢 磨不透。还好前段时间山西天然气借壳一案，将壳费潜规则 隐约暴露。借此机会，与同行一同探寻壳费秘辛，一来对业 务有所指导，二来满足个人好奇心。 （必须承认鉴于个人的 借壳经验为零，以下内容纯属个人揣测，未必准确，希望真 正“干过”的同志给予指导，共同完善）借壳通常由三步组成： （1）资产置换； （2）发行股份；（3） 募集配套资金（少数借壳还有一步：股份转让） 。其中（ 1）（2）互为前提，（3）以（1）（2）实施成功为前提， 但（ 3）的成功与否不影响前者。从目前获取的案例看，原上市公司大股东对壳费的诉求主要通过以下途径实现：1、低价或零价承接置出资产：资产置换后由借壳方股东将 上市公司的置出资产转让给原上市大股东，即原上市公司大 股东低价或零价承接置出资产。案例：长城影视借壳江苏宏宝，本次重大资产重组中置出资 产由长城影视全体股东转让给宏宝集团（原上市公司大股 东），具体价格由双方协商确定。济川药店借壳洪城股份，置出资产（评估值约6 亿元）拟由重组方承接后无偿转移给上市公司控股股份洪泰置业， 或者由洪泰置业在置出资金交割时根据实际情况直接从公 司承接。（本案的财顾太过诚实，其实无偿转移，便宜大股 东这事儿没必要再草案中披露，大股东资金得个便宜乐着就 行了）2、老股转让溢价：借壳的同时借壳方股东与原上市公司大股东签订股权转让协议，前者以较高的溢价协议收购后者所 持上市公司股份（该方案与借壳方案互为前提） ，原上市公 司大股东在股份变现的同时实现了壳资源溢价。案例：泰盛实业借壳山鹰纸业， 泰盛实业以 2.2 元/股溢价 0.4 元，山鹰集团通过溢价转让获得约 5000 万元壳费。该借壳 方案双方均为同业，因此不涉及资产置换。此方案算不上最优，考虑到借壳成功后上市公司股价往往有 较大的增值空间，持股待涨是较优选择。3、老股转让溢价与承接置出资产结合案例：宝鹰股份借壳 ST 成霖，该方案堪称经典，共分三步，（1、重大资产置换（上市公司置出资产与借壳方大股东古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换，借壳方其他股东不参与。 ）；（2、发行股份购买资产 （上市公司向古少明非公开发行股份， 购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评 估值的差额部分的宝鹰股份股权，同时向其他宝鹰股份股东 发行股份收购其所持宝鹰股份剩余股权） ；（3、股份转让（古少明以自有资金 4700 万元及上市公司向其 出售的置出资产为对价，受让原上市公司大股东GLOBE UNION（BVI） 所持的 107， 622,239 股股份）本案例最后一步真正体现了壳费价值，根据市价，原上市公 司大股东 107，622,239股股份的市值约为 3.21 亿元，而古 少明付出的对价为 4700万元现金和 6.2 亿元评估值的置出资 产，两者差额（即壳费）约为 3.5 亿元。此外，山西天然气借壳 ST 宏盛中索要借壳费的报导给我 们提供了另外两种思路。4、股份转赠：即借壳方股东在借壳完成后向原上市公司大 股东指定的利益方转赠股份。案例： ST 宏盛大股东提出：不再置出莱茵达租赁 45% 股权，增加发行股份，另外还要求宏展房产和田森物流（借 壳方的非国资股东） 各将 1000 万股转赠给 ST 宏盛大股东指 定的第三方。5、通过后续运作实现。据财务顾问海际大和证券相关负责 人透露，山西天然气在不接受“壳费”要求后，海际大和证 券曾进行了协调，并给出了解决方案：莱茵达租赁 45% 股权不再置出上市公司， 由第三方收购莱茵 达租赁 30%股份，上市公司再通过增发的形式，按照6.86元/股的价格收购这部分股权。 莱茵达租赁剩下的 25% 股份仍 由第三方收购，山西天然气保证莱茵达租赁 2014 年度净利 润为 5000 万元，同时保证 2014 年在第三方原取得莱茵达租 赁股权成本的基础上加价 7500 万元进行收购。不仅如此，山西天然气还将目前拥有的LNG 项目拿出来和第三方合作，其中，第三方出资不超过2500 万元，山西天然气承诺在 2015 年该项目净利润不低于 4000 万元，并且2015 年通过上市公司定向增发或购买的方式将第三方持有 的该合作项目的股份收购。其实质是在借壳的时候不兑现壳费，但在后续资本运作中满 足原上市公司大股东的利益诉求，案例较为特殊，不具备普