股权管理暂行办法第一章 总 则第一条 为了加强 分公司（以下简称 公司）股权管理工作，维护油田公司利益，提 高对外投资回报率，根据公司法、 股份有限公司股权管理暂行办法 等有关法律 和规章制定本办法。第二条 油田公司持有的股权分为以下三类：1、股份公司委托油田公司管理的股权；2、油田公司直接管理的股权。3、油田公司委托所属单位（包括全资子公司）管理的股权。第三条 股权管理的原则：1、依法管理原则。按照法律、法规、规章要求，规范各方面管理工作；2、分级管理原则。根据管理需要，油田公司可以直接管理股权，委派股权代表，推选 董事或监事， 也可以授权所属单位向被投资企业委派股权代表、 推选董事或监事， 对股权代 表进行考核；负责股权管理日常事务。第四条 本办法适用于油田公司及所属单位。第二章 股权管理内容第五条 股权管理的主要内容：l 、委派股权代表参加所投资公司的股东大会或股东会，审议和表决股东大会或股东会 议程所列有关内容；2、根据所持股份或出资比例依法推选董事、监事或提出罢免董事、监事的议案；3、对股权日常事务进行管理；4、建立股权管理程序。第六条 油田公司财务资产处、对外合作部负责股权管理日常事务：1、对投资项目编制投资计划、进行投资决策。2、对投资项目进行日常管理，建立股权管理档案。收集、整理被投资公司的批准设立 公司的文件、公司章程、经营估算书、出资人名称和出资比例等原始投资资料；3、按照投资合同（或协议），根据公司资金支付审批程序支付投资资金；进行相应的 账务处理。4、收集被投资公司的中期和年终经营业绩报告和财务报告；5、按董事会或股东大会形成决议收取股息或投资收益；6、对被投资公司的生产经营情况、财务状况、存在的重大问题及时提出预警报告；7、按照股权处置程序，组织股权清理工作。第三章 股权代表、董事和监事的选派第七条 股权代表由油田公司委派或油田公司委托其所属单位委派，在授权范围内行使 股东权利。油田公司向被投资公司既派出股东代表， 又推选董事的， 股东代表是其在被投资公司中 当然的股权代表。油田公司向被投资公司只推选董事的， 董事成员作为油田公司的股权代表出席被投资公 司股东大会。第八条 股权代表应具备以下基本条件：l 、必须是所在单位正式工作人员；2、应该具备八年以上工作经验，对所担任股权代表的合资公司业务比较熟悉；3、熟悉公司法和相关法规，出任上市公司的股权代表必须熟悉国家有关上市公司 管理方面的规章制度；4、坚持原则，能够维护油田公司所有者权益。第九条 董事及监事应具备的条件参照上述条款执行。第十条 股权代表的选派原则1、由股份公司委托油田公司管理的股权，由油田公司选派并报股份公司人事部审查确 认。2、油田公司直接管理的股权，股权代表由油田公司选派，人事处承办；3、油田公司委托所属单位管理的股权，股权代表由油田公司所属单位选派，并报油田 公司人事处审查确认；4、油田公司法律事务处根据油田公司选派或审查确认的结果办理股权代表的授权手续。 第十一条 股权代表实行登记制度1、被委派的股权代表应与有关部门签订委托责任书，明确任期、任职的目标要求、责 任和权力，以及严重违约、损害油田公司利益应承担的赔偿责任；2、股份公司委托油田公司管理的股权和油田公司直接管理的股权，油田公司与被委派 的股权代表签订委托责任书；3、油田公司委托其所属单位管理的股权，由所属单位与被委托的股权代表签订委托责 任书。第十二条 委派的股权代表在股东会上行使表决权时， 必须执行油田公司的决定， 并在 授权的权限内进行表决；凡不按油田公司决定进行表决的，油田公司将予以追究。第十三条 股权代表的职责1、股权代表通过在股东大会上对有关决策事项的表决意见，体现油田公司作为控股股 东或参股股东的意志，维护油田公司整体利益；2、股权代表通过参加股东大会行使表决权，间接影响控股子公司的经营决策；3、股权代表应准确无误地将油田公司的意见向其它股东进行表达，保持良好的信息沟 通；4、股权代表应将可能损害油田公司利益的行为，及时向油田公司沟通，以便及时决策， 做到防患于未然。第十四条 董事的推选原则及董事职责l 、股份公司委托油田公司管理的股权，董事人选由油田公司总经理提名，经油田公司 管理层会议研究同意后，报股份公司人事部审查确认，报经被投资企业股东大会审议通过。2、油田公司直接管理的股权，董事人选由油田公司总经理提名，经油田公司管理层会 议研究同意后提交被投资公司股东大会审议通过；3、油田公司委托所属单位管理的股权，董事人选由所属单位研究，经公司人事处审查 同意后，报被投资公司股东大会审议通过。4、当选董事按被投资公司的公司章程履行董事职责。第十五条 监事的推选原则及职责，参照第十四条执行。第四章 股权投资管理第十六条 投资计划的管理1 、各单位、部门长期投资项目的主管科室在提出投资项目计划时，须按照规定程序进 行内部审批，经各单位、部门主管领导审批签字、加盖单位公章后报送。2、按照各单位、部门报送的计划，由对外合作部综合科投资管理岗进行汇总，并详细 掌握各项相关的投资、 经营信息。 对外合作部综合科科长对相关计划和投资信息资料进行审 核。3、经对外合作部综合科科长对汇总的计划审核后，对外合作部综合科投资管理岗编制 的长期投资计划建议书，所涉及的投资项目、范围、金额等数据经综合科科长审核后，提交 对外合作部主任审核， 通过后提交公司领导审核。 经公司领导审核同意的项目由规划计划处 编制投资计划。4 、各单位、部门根据实际情况提出更新计划后，由对外合作部综合科投资管理岗进行 核实，如属实经请示处长、公司领导同意后，根据实际情况对原计划进行调整；如不属实按 原下达计划执行。5、投资计划下达后，对外合作部综合科投资管理岗及各单位、部门有关科室对相关文 件资料指定专人保管、 制定保密制度， 并由对外合作部综合科科长监督相关保密措施的落实 情况。第十七条 投资决策的管理1、对外合作部综合科投资管理岗搜集所有投资项目信息，并定期汇总分析，根据投资 计划进行核对。2、对外合作部综合科投资管理岗根据投资计划进行前期调研论证，并负责组织拟订投 资项目建议书和可研报告， 同时组织中介机构对项目进行审计或组织油田公司内部专家组进 行评估。3、对外合作部综合科会同基建工程部综合科按股份公司和油田公司的有关规定对可研 报告设计单位、中介审计机构等第三方单位的资质有效性进行审查 ，并经对外合作部主任 审核确定后，按照约定开展相应的工作。4、对外合作部综合科组织拟订的项目建议书、可研报告、评估或审计报告经对外合作 部主任审核确认后，提交公司领导审核，通过后报股份公司资本运营部审批。5、投资项目所涉及的投资方式、过程、资金、资产、投资方向、预期效益等都要由中 介机构进行审计， 或由油田公司内部专家进行评估， 并形成项目审计或评估报告。 有关资料 由对外合作部综合科指定专人保管，投资决策信息的发布必须经对外合作部综合科科长审 核、主任批准。第十八条 投资资金的支付1、对外合作部综合科投资管理岗在投资资金支付时根据投资合同或协议填制资金支付 审批单，经综合科科长审核后，由对外合作部主任审批签字确认。2、对外合作部综合科投资管理岗专人负责资金结算的资料保管和有关单据的传递，综 合科科长进行监督审核。3、对外合作部综合科投资管理岗在支付投资资金时根据投资项目所签订的合同（或协 议） 约定的支付金额与投资资金支付记录核对， 在核对无误后填制资金支付申请单， 按审核 程序，要经过对外合作部综合科科长审核、主任审批。4、财务资产处进行账务处理，财务资产科、资金管理科相关岗位正确处理会计记录， 准确使用会计科目、核对金额、确认会计期间、审查原始单据，科长审核盖章确认。资金结 算部按照资金结算的管理办法、程序准确及时支付。第十九条 账务处理1、对外合作部综合科投资管理岗对每项投资都建立台账，对投资过程进行详细记录， 并由科长审核。2、根据支付投资资金的要求，对外合作部综合科投资管理岗审核合同及审批单、经领 导审批的资金支付审批单等资料， 并将结算资料及时完整传递到财务资产处财务资产科资产 管理岗。3、财务资产处财务资产科按股份公司、油田公司的财务核算管理办法正确进行合理的 投资入账分类、进行正确的会计处理、运用恰当的会计政策。对投资项目的变动进行记录， 同时记入相应的会计期间，并经资产科科长审核确认。4、财务资产处财务资产科资产管理岗在进行账务处理时，必须经过授权才能根据密码 进入账务处理系统。 未经授权人不能进入相关的长期会计记录系统， 会计凭证也由专人 （一 年内）、档案馆（一年以上）保管，在查阅时须经相关部门出具证明，并由领导签字。第五章 股权项目管理第二十条 股份公司委托管理的股权代表和油田公司直接委派的股权代表在出席股东会 议以前，对拟表决事项应书面呈报油田公司有关职能部门。其内容包括：l 、涉及被投资公司的投资项目、收购项目、兼并项目报规划计划处提出意见；2、涉及被投资公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案报财务资产处提出 意见；3、涉及被投资公司的董事会、监事会成员的任免，报人事处提出意见；4、涉及被投资公司修改公司合同、章程等法律文件，办理股权变更等法律手续，报法 律事务处审核。第二十一条 职能部门对拟表决事项征求其它部门意见并提出书面建议， 报经公司领导 批准后， 将油田公司的决定以书面形式告知股权代表，并由法律事务处根据表决内容办理授权手续。第二十三条 股权代表在出席股东会议以后， 对会议决议以书面形式报油田公司有关职 能部门，并送财务资产处备案。第二十四条 油田公司委托所属单位管理的股权， 其股东代表出席会议的程序， 参照第 十六条、十七条、十八条执行。第二十五条 项目的管理1、对外合作部综合科投资管理岗及时汇总掌握有关投资项目，收集被投资单位报表、 了解经营情况，并将所掌握情况与被投资单位上报来的事项进行核对。2、对外合作部综合科投资管理岗负责对投资项目的管理工作，综合科科长负责监督，如对外合作部综合科投资管理岗汇总整理出投资项目的决策事项并提出申请后，先由科长进行审查核对无误后，提交对外合作部主任、公司领导审核，通过后报股份公司审核，对外 合作部综合科投资管理岗负责组织实施股份公司审批的事项， 科长负责实施过程的监督； 日 常事项提出申请后，先由科长进行审查核对无误后，提交对外合作部主任、公司领导审核， 通过后对外合作部综合科投资管理岗负责组织实施，科长负责实施过程的监督。3、对外合作部综合科 投资管理岗对有关决策事项的执行情况进行检查， 并汇总检查的 情况和反馈的信息，经科长审核后报对外合作部主任审批。4、投资项目的信息管理 对外合作部综合科投资管理岗根据被投资单位的营业执照、 章程等及各种经营管理文 件按投资项目分别建立档案。 对外合作部综合科投资管理岗根据项目变化情况及时传递有关单据到财务资产处资 产科资产管理岗， 对投资项目的变动进行记录， 记入相应的会计期间， 并经资产科财务科科 长审核确认。 对外合作部综合科投资管理岗及时汇总掌握有关投资项目的信息， 经科长审核后与财 务资产处资产科资产管理岗数据进行核对， 核对完整、 准确后， 由股份公司总部授权登陆股 权管理信息系统，录入到股权管理信息系统，并经对外合作部处长进行审核，审核批准后， 在股权管理信息系统上发布。 对外合作部综合科投资管理岗通过对所搜集的信息进行分析和核对后。 获得投资变动 及被投资单位经营状况变动的信息， 经综合科科长审核确认。 按照根据股份公司股权管理信 息系统的要求，