精品文档股份有限公司控股（参股）子公司管理办法第一章 总则第一条 为了公司的长远发展，加强对股份有限公司（下称“公司”） 控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规 范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照公司法 等相关法律、法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业 务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括:（一）公司独资设立的全资控股子公司；（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的 ，公司持有其50%以 上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两 条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义 务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外， 不干预企业的日常生产经营活动。第四条 控股子公司应遵循本办法，结合控股子公司实际情况制 定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股 其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管 理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公 司做好管理、指导、监督等工作。第五条 公司除了遵照公司法等相关法律法规与规范性文件 要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管 理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、 对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理,控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。第六条 本办法适用于公司及控股子公司，董事、监事、高级管理 人员（除公司法约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人 员,下同）对本办法的有效执行负责。第二章控股子公司管理基本原则第七条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控 制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关 规定。公司对控股子公司建立有效的管理流程制度。控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计第八条第九条划。,及时控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序第十条 将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。第三章控股子公司的治理结构第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据公司法等 法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效 地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十二条 控股子公司应遵照本办法的规定，与股东积极协商并 促成制定其公司章程。第十三条公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保 护股东利益的职责。第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构 ，依照公 司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过 控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会 议时,由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理 人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况 在第一时间向公司董事会汇报。第十五条 控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负 责，依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。法规以及控第十七条 公司推荐的董事应按公司法等法律、 股子公司章程的规定履行以下职责:,向公司负责，加（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 强对控股子公司的科学管理。,促成董事会贯（二）出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策 彻执行公司合理的决定和要求。股东会或其他1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、 重大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。,公司推2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中 荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。3、在相关会议结束后五个工作日内,公司推荐的董事向公司董事 会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案。第十八条 控股子公司可设1-2名监事或设立监事会；如设立监事 会,其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任 ,并由控股子 公司监事会选举产生。第十九条控股子公司监事会依照公司法等法律、法规以及 控股子公司章程的规定行使职权。第二十条 公司推荐的监事应按公司法等法律、法规以及控 股子公司章程的规定履行以下职责:（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时 要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督；（三）出席控股子公司监事会会议 ，列席控股子公司董事会会议和 股东会会议；（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十一条 控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执 行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经理对董事会或执行董事负责,依照公司法及公司章程规定行使职 权。控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公 司经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际 需要,控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子 公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事 决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。第二十二条 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理 人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公 司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第四章 控股子公司人力资源管理第二十三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事，控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。第二十四条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员 属于公司外派人员，应遵循以下规定:1、对控股子公司推荐董事、监事候选人 ，经公司股东会选举产生；2、 由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会 成员的二分之一以上；3、控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或 推荐的人选担任，特殊情况由公司办公会集体研究决定；4、 公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人 ；5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方 可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章 程规定执行。7、 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理 人员人选提出调整要求。外派人员不得有公司法及其他相关法律 法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与 派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格 遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利 ，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与 任职控股子公司订立合同或者进行交易。第二十六条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人 员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述 职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股 东（大）会按其章程规定予以改选并更换出任。第二十七条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理 制度,报备公司综合部。第五章控股子公司财务管理第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务 管理进行业务指导、监督。第二十九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负 责人，如 确需更换,应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程 规定聘任或解聘财务负责人。第三十条 控股子公司应当根据企业会计制度、企业会计准 则和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管 理制度并报公司财务部备案。第三十一条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准 则建立会计账簿,登记会计凭证。第三十二条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定 做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督 和控制，加强成本、费用、资金等管理。第二十二条 政策及会计估计、 规定。第三十四条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于,公司将通过行使股东权控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计 变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关控股子公司对各项资产减值准备事项的管理 利等促使前述目标的达成。第三十五条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公 司财务部对报送内容和时间的要求 ，及时报送财务报表和提供会计资 料,其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第三十六条 控股子公司应根据自身经营特征 ，按公司财务部的 要求定期报送相关报表及报告:（一）月度终了 10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细 表”、“应上交款项情况表”；（二）季度终了 15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量 表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、应上交款项情况表”，并附编报说明；（三） 半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于 每年7月20日前送达;（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告 ，报告应包括:预 算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达。第三十七条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应 负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务 报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报 表。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变 动情况。第三十八条控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公 司财务管理制度的规定，督促控股子公司经理制定控股子公司重大费 用审批管理制度，并提交其董事会审议通过，控股子公司管理层应审慎 安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 控 股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用 ，不得越权进行 费用签批,对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制 止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会 （执行董事）或监 事报告。,统一开，在经营活动中严禁第三十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案 隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。第四十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计 制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求 ，对控股子公司存在 违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章 程情形的,应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子 公司有关规定进行处罚。第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第六章控股子公司经营决策及投资管理第四十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各