汽车维修有限公司章程第一章 总 则第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东 共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第三条 本公司名称为： 本公司住所为：第四条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实 施的监督管理。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨为：第七条 公司经营范围为：许可经营项目：机动车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理一般经营项目：汽车配件第三章 注册资本第八条 本公司注册资本为300万元人民币。第九条 公司注册由*、*共两名出资人投资形式。其中： *投资200万元人民币，其出资方式为： 货币 * 投资100万元人民币，其出资方式为： 货币以上各出资人货币出资已于 年 月 日汇入（银行），临时帐号为 ，实物出资已于 年 月 日交接到位。第四章 股东和股东会第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、 承担义务。第十一条 股东享受下列权利：1、 参加股东会并根据本人出资额享有表决权；2、 了解公司经营状况和财务状态；3、 选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4、 依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；5、 优先购买其他股东转让出资；6、 优先认购公司新增注册资产；7、 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东负有下列义务：3 回复 1楼 2010-10-31 22:11 举报| 我也说一句 牛氏 1、 依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；2、 依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；3、 公司设立登记注册后，不得抽回出资；4、 遵守公司章程，维护公司合法权益。第十三条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构， 行使下列职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、 审议批准董事会的报告；5、 审议批准监事会或者监事的报告；6、 审议批准公司年度财务预、决算方案；7、 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；9、 对发行公司债劵作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。12、修改公事章程；13、决定公司营业期限已满是否继续经营。第十四条 股东应于每年12月定期召开3次。由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议，可以召开临时股东会。股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事或股东主持。股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第十五条 股东根据其出资比例在股东会议上行使表决权。第十六条 股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式， 修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议，须经持有公司资本二分之一的股东通过。第十七条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第五章 董事会和经理第十八条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由 名董事组成，董事每届任期 年，可接连连任。第十九条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。10、制定公司的基本管理制度。第二十一条董事会至少每年 月定期召开一次。经三分之一以上董事 提议，可以召开临时董事会。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托副董事长或其他董事召集和主持。 回复 收起回复 2楼 2010-10-31 22:11 举报| 我也说一句 牛氏 第二十二条董事会决议事项，必须经 以上董事同意方可作出决议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以内通知全体董事。董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十三条本公司设经理一人、副经理 人。经理、副经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内经营管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应董事会或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权；9、经理列席董事会会议，副经理协助总经理工作。第二十四条公司董事、经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十五 董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失；1、在公司外从事与本公司竞争业务；2、故意损害公司利益。第六章 监事会第二十六条 本公司设监事会，由 人组成，其中股东代表 人，职工代表 人。公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。监事会从监事中推选召集人一名。第二十七条 监事会是公司的监督机构，行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、 当董事和经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、 提议召开临时股东会；5、 股东会授予的其他职权。监事列席董事会会议。第二十八条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。第二十九条 监事会决议必须经 以上监事同意方可作出，召开监事会 会议，应当于会议召开前十日以内通知全体监事，召开会议应设置会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十条 监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。第三十一条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。第七章 转让出资和变更注册资本第三十二条 公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。第三十三条 股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。第三十四条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告以日起十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。 回复 收起回复 3楼 2010-10-31 22:11 举报| 我也说一句 牛氏 第八章 公司的合并与分立第三十五条 公司合并、分立应由股东会作出的决议。第三十六条 公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。第三十七条 公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。第三十八条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章 程。第九章 财务、会计、审计第三十九条 本公司按照国家财政部制定的企业财务通则、企业会计准则的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第四十条 公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，并在每一会计年度终了后 天内送交各股东。第四十一条 公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。第四十二条 本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。第四十三条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。第四十四条 公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配：1、 被没收财务损失；2、 弥补企业前年度亏损；3、 提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；4、 提取 %的法定公益金（在5-10%范围内）；5、 提取 %的任意公积金（是否提取及比例由公司决定）；6、 股东分红。第四十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配利润。公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第四十六条 公司的法定公积金用于下列各项用途：1、 弥补亏损；2、 增加股本；3、 国家另有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十章 公司期限、终止和清算第四十七条