云南银发环保集团股份有限公司分公司管理办法（讨论稿）第一章 总 则第一条 为云南银发环保集团股份有限公司全资分公司、控股分公司和参股分公司（统称分公司）的管理，促使分公司规范运作，维护集团公司利益，根据中华人民共和国公司法、云南银发环保集团股权期权激励管理办法等有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。第二条 本办法部分用语含义的：“分公司”是指公司依据我国有关法律、法规、以独资、分资或投入无形资产入股等方式设立的有限责任公司或股份有限公司，实验室、中心。本办法将分公司划分为全资分公司，控股分公司和叁股分公司三类。（一）“全资分公司”是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中的公司。（二）“控股分公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司；1、绝对控股，即银发集团在该公司中持股比例大于或等于51%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。2、相对控股或控制性影响，即银发集团在该公司中持股比例为50%，或为该公司的第一大股东，或董事会成员占半数以上，对该公司具有实际控制决策的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到银发集团的财务报表之中。（三）“参股分公司”是指银发集团以现金，不动产技术或无形资产等任一参股方式参与分公司组建，持股比例不足50%，且本公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。（四）“分公司管理”是指公司作为股东，对分公司设立、运营。股权转换及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。（五）“股东派出人员”是指由公司委派（推荐）到分公司中的股东代表，董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是指公司委派（推荐）并经分公司董事会聘任的总经理、副总经理，财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。可以不向参股分公司派驻人员。（六）“公司重大项目”主要包括但不限于下列与分公司有关的事项：1、增加或减少注册资本；2、对外投资（今证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；4、公司合并或分立；5、变更公司形式或公司清算等事项；6、修改公司章程；7、公司认定或分公司认定的其他重要事项。第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策，依法行使股东表决权，提出合理建议或提案等方式对分公司进行管理，派出人员一般任期为三年，可连任；涉及到派出人员要向公司呈交汇报材料，对绝对控股分公司派出董事人数应占其董事会总人数的50%以上。第二章 管理机构第四条 公司董事会秘书处作为分公司事务归口管理职能部门，其职能主要包括：（1）分公司设立和终止的可行性研究；（2）分公司股权，登记及股权变动审查；（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立分公司管理栋梁之材；（4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；（5）协助公司人力资源部，财务部等其职能部门实施对分公司有关业务的管理与指导。第五条 按职能部门管理分工，银发集团以下职能部门对分公司履行管理及指导职能：1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资分公司及控制分公司的会计并表及财务信息收集和整理；对分公司经营活动进行动态跟踪与评价；2、人力资源部：负责全资分公司与控股分公司档案归口管理工作（指人事档案），公司上（下）行文件运转（指人力资源文件），负责对全资分公司及控股分公司人力资源业务培训及行政事务指导等，并做好分公司相关人事信息的收集整理工作；3、审计监察部门（需确定公司具体负责的部门）：对全资分公司、控股分公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资分公司、控股分公司总经理的离任审计工作；4、董事会秘书处（建议成立投资发展部）：负责分公司需公开披露信息的披露工作（拟上市过程中必备职能）。第三章 设立管理第六条 分公司设立应遵循以下原则：1、符合公司持续发展战略及资源优化配置原则；2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。第七条 公司投资、设立的分公司必须进行充分论证，经董事会秘书处或投资发展部审核后提交公司董事会进行审议；超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会进行审议。第八条 董事会秘书处（建议设立投资发展部）负责设立分公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料；1、与股权有关的协议书（草案）；2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；3、拟设立公司的设立方案；4、供公司决策的其他资料或文件。第九条 确定公司的投资是否需要全资或控股的原则是：投资组建与公司主营业务关联程度较高的企业，公司应占投资公司全部股份或相关控股地位；其他投资范围，公司可以不控股，以无形资产投入设立参股分公司的，公司持股比例为： 1、以技术参股的，公司持股比例不低于20%。2、以商标授权使用参股的，公司持股比例不低于35%。第十条 按照公司章程及重大经营决策程序的规定，设立对外投资的审批权限如下： （一）单项金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下的长期投资或受用贷款、发俩等募集资金投资的由公司董事会批准。（二）超过前款审批权限的，须经公司股东大会批准。第十一条 设立分公司方案批准后，由（人力资源部/董事会秘书处或投资发展部）负责或帮助筹建小组完成全资分公司、控股分公司的筹建工作，协助办理参股分公司的筹建工作。第十二条 经工商登记机关核准后，经办部门将设立分公司的相关企业法人营业执照复印件、登记备案全套资料报公司人力资源部（或公司办公室）存档。第四章 对全资分公司及控股分公司的管理内容第一节 经营及战略管理第十三条 全资分公司、控股分公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。第十四条 全资分公司、控股分公司建立健全管理制度，并报公司（人力资源部/公司办公室）备案。第十五条 公司有权通过合法程序查阅各全资分公司、控股分公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的文件。同时全资与控股分公司发生对处投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司（人力资源部/公司办公室）备案。第十六条 经营管理 （一）经营计划与管理1、全资分公司、控股分公司应按照公司要求，定期汇报本公司经营情况。全资、控股分公司的年度经营计划（包括财务预算，人员编制计划、部门设置方案、年度盈利指标，年度发展目标等），由分公司董事会审批后执行；如超出预算，则再履行审批程序后方可执行。2、全资分公司、控股分公司的年度经营计划和定期经营情况汇报作为全资分公司，控股分公司总经理经营考核的基础依据，其中所包含的各种经营性考核指标由公司统一制定，并统一计算方法，各全资分公司，控股分公司需参照使用。3、全资与控股分公司年度报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：1）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；2）本年度计划实际完成情况说明，与计划差异的说明；下一年度经营销售计划及市场营销策略；3）本年财务成本的分析及下一年财务预算，包括利润及利润分配表，管理费用、销售费用、财务费用，产品成本的分析和预算；4）本年度物资采购情况及下年度计划；5）本年工程、项目完成情况及下年度计划；6）新技术，新产品开发与新项目投资计划；7）对外投资计划；8）各方股东要求说明或者分公司认为有必要说明的计划。各分公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增加。4、月度经营工作定期汇报：1）全资与控股分公司总经理负责组织编制，每月向公司汇报本公司的经营分析报告及财务报表分析报告。分公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表的准确性负责。2）分公司的经营分析报告必须能真实反映其工作、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、工作及销售情况外，还应包括有关协议、合同的履行情况，重点项目的建设情况，重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。分公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。3）经营分析报每月 号与分公司财务报表一起上报银发集团董事会秘书处（投资发展部），作为月度考核依据。（二）人事管理1、全资分公司、控股分公司副总经理及其他高级管理人员的任免及薪酬方案，由分公司总经理提出方案，由分公司董事会审批。2、公司人力资源部（建议改为行政人事部）制定的人事管理方面的基本制度及政策，全资、控股分公司应遵照执行。3、全资、控股分公司可结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及集团公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报集团公司行政人事部备案。4、全资与控股分公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司行政人事部备案：1）基本人事概况与劳动力使用计划执行情况；2）人工成本，工资总额计划执行情况；3）高级管理人员薪资实际发放情况；4）其他需要报备人力资源管理的相关信息。5）全资与控股分公司管理实行总经理负责制，全资与控股分公司总经理由公司董事会与人行政人事部进行年度考核；对于其他公司外派分公司的高级管理人员，公司行政人事部应按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合分公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励，具体考核办法参照公司相关人事管理制度执行。（三）行政管理全资与控股分公司应参照公司的各类行政管理制度逐级制订各自的行政管理规定，并提交公司行政人事部备案。全资与控股分公司需使用或涉及集团公司的名称或介绍商标及徽标时，需经集团公司行政人事部同意，并经集团公司总经理批准后方可在规定范围内使用。全资与控股分公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。公司行政人事部可协助分公司办理工商注册年审等工作。全资与控股分公司应照公司档案管理规定建立严格的管理制度。分公司的董事会决议，合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、含糊不清地人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文，各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司行政人事部备案。第十七条 全资分公司、控股分公司的发展战略在与公司整体发展战略体质协调一致，应按公司要求制定企业自身的战略发展规划，并报公司董事会秘书处备案。第二节 股东派出人员管理第十八条 银发集团作为全资分公司、控股分公司的主要投资者，按照法律程序和分公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实观其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及公司章程规定的重大事项的决策程序。第十九条 股东派出人员的委派程序（1）股东代表由公司董事会或董事长提名，除公司董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。（二）控股分公司董事、监事由公司董事会或董事长提名，按控股分公司的章程任免。全资分公司董事或执行董事的人选由公司董事长委派。（三）控股子分公司总经理候选人，由公司董事长、总经理提名并经控股分公司董事会任免。全资分公司高层管理人员由公司总经理委派。（四）全资分公司、控股分公司的财务负责人，由公司财务部门提出人选经总经理审核同意后，由分公司董事会任免。第二十条 股东派出人员的职责与管理（一）股东代表的职责1、恪尽职守，忠实维护本公司股份利益，正确行使公司法、公司章程赋予的职责；2、分析分公司股东会议案，与董事长、总经理、集团公司相关部门充分沟通，提出表决意见；3、出席股东会议，行使股东权力并及时准备会议资料提交各公司办公室存档并报证券事务部备案。（