总经理工作制度第一章 总则第一条 为规范 股份有限公司（以下简称“公司 ”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据中华人民共和国公司法 （以下称公司法）等有关法律、法规、规范性文件以及 股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程” ）的规定，制定本制度。第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章 高级管理人员的职权范围第一节 高级管理人员的职责第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。第二节 总经理职权范围第六条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第八条依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。第九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。第十条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。第十一条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权;总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名 副总经理代行职权。第三节副总经理职权范围第十二条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负 责。第十三条副总经理的职权范围为：（一）依照分工负责具体的经营管理工作；（二）协助总经理工作。第四节财务总监职权范围第十四条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 关部门节约费用，提高经济效益；（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济 活动分析，提高经济效益；（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项 的研究、审查及方案的制定；（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或 总经理授权的分管副总经理批准；（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计 划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济 合同、经济协议等须经财务总监会签；（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋 升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、 法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设 置和聘任提出方案；（十一）完成总经理分配的其他工作。第三章总经理办公会议制度第一节一般规定第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问 题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以 总经理决定指令方式做出。第十六条总经理办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开 的临时会议。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会 议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要 具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。第十七条总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充 分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副 总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。第十八条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出 席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员 意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示 有关人员及时向其通报会议内容。第十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或 主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。第二十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。 研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论 事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。第二节管理层会议第二十二条 公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不 限于：（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品 开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；（五）拟定公司内部管理机构设置方案；（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开公司董事会临时会议；（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；（十一）对本工作制度的具体规定做出解释；（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项。（十三）提出拟提交董事会审议的工作事项；（十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况；第二十三条公司管理层会议原则上至少每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1 名副总经理召集和主持。第二十四条管理层会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席管理层会议。第二十五条参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否列入管理层会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。第二十六条总经理召开管理层会议，应提前通知公司高级管理人员。第二十七条管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。第二十八条管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。第二十九条公司副总经理有权提请总经理召开管理层会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总经理决定。第三节 临时会议第三十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。第三十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。第三十二条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。第三十三条总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。第三十四条临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十七条、第二十八条的规定。第三十五条公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。第四节 工作例会第三十六条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；（二）部署公司各部门的工作任务；（三）听取各部门负责人的工作汇报；（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；（六）总经理认为应当讨论的其他事项。第三十七条工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。第三十八条公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。第三十九条工作例会每月两次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。第四十条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。第四十一