XXX基金管理（北京）有限公司财产分离制度第一章 总则第一条 XXX基金管理（北京）有限公司（以下简称“本公司”）为了加强本公司作为私募基金管理人的风险控制管理，保护私募基金份额持有人及相关当事人的合法权益，确保基金管理人公司运作符合证券投资基金法、公司法和其他有关法律、行政法规的规定，保障公司运营平稳，制定本办法。第二条 本制度是指本公司作为私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第三条 本公司作为私募基金管理人确知建立财产分离制度、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。第二章 目标和原则第四条本公司作为私募基金管理人制定本制度的总体目标是：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三）保障私募基金财产的安全、完整。（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条本公司作为私募基金管理人制定的财产分离制度将遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。（二）相互制约原则。组织结构权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（四）独立性原则。各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的财产分离效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（六）适时性原则。本公司作为私募基金管理人将定期评价财产分离制度的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第六条 基金管理人财产分离管控工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包括基金财产的保管与处分、基金财产相关账户的开立和管理等内容。第三章 基本内容第七条 基金财产的保管与处分（一）基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任；（二）基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产；（三）基金管理人、基金托管人可以按照私募基金合同的约定收取管理费、托管费以及约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；（四）基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。第八条 基金财产相关账户的开立和管理（一）基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立；（二）基金托管人以私募基金的名义在商业银行开立此基金的托管资金账户。基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益，均需通过此基金的托管资金账户进行。托管资金账户仅限于此基金使用，仅限于满足开展此基金业务的需要；（三）证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构等机构的有关规定。证券账户、期货账户以及基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。基金管理人和基金托管人不得随意假借此基金的名义开立任何其他银行账户。第九条 不同基金在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。第四章 检查和监督第十条 本公司作为私募基金管理人对于本制度的建立及执行情况接受中国基金业协会的检查和监督。第十一条 本公司作为私募基金管理人按照私募基金管理人内部控制指引指引要求制定相本制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传本制度。第十二条 本公司作为私募基金管理人若有违反本制度，以及违反相关法律法规及自律规则的，将由中国基金业协会按规定处理。XXX基金管理（北京）有限公司二一六年元月一日