主要制度汇编关联交易管理办法第一章 总则第一条 为规范*金融租赁有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，控制关联交易风险，根据中华人民共和国公司法、金融租赁公司管理办法、企业会计准则第36号-关联方披露及其它有关法律、法规，制订本办法。第二条 公司的关联交易应当遵循依法合规、诚实信用、公允、回避原则。公司的关联交易应按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。第二章 关联方的识别第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一家企业的财务和经营政策，并能据以从本企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一家企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其它方一起共同控制这些政策的制定。第四条 下列各方构成本公司的关联方：（一）本公司的主要非自然人股东。主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份或表决权的非自然人股东。（二）与本公司受同一母公司控制的其它企业。（三）对本公司实施共同控制的投资方。（四）对本公司施加重大影响的投资方。（五）本公司的合营企业。（六）本公司的联营企业。（七）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一家企业或者对一家企业施加重大影响的个人投资者。与主要投资者个人关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（八）本公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该人员或受该人员影响的家庭成员。（九）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业。第五条 仅与本公司存在下列关系的各方，不构成本公司的关联方：（一）与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与本公司共同控制合营企业的合营者。第六条 仅仅同受国家控制而不存在其它关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。第三章 关联方的信息收集与管理第七条 综合管理部负责收集和更新公司主要法人股东、非执行董事、监事，以及与其有关的其它关联方信息。第八条 综合管理部负责收集和更新公司高级管理人员以及与其有关的其它关联方信息。第九条 各租赁业务部门负责业务交易对象关联关系信息的收集和更新。第十条 公司各部门负有报告关联方相关信息的责任，在日常工作中发现任何未纳入关联方名单的关联方或关联方变更应及时报告法律合规部。第十一条 法律合规部负责汇总公司关联方信息，适时提交审计和关联交易控制委员会确认，审计和关联交易控制委员会应将确认后的关联方信息报告董事会和监事会。第十二条 公司的董事及高级管理人员，应当自任职之日起10个工作日内，向公司审计和关联交易控制委员会报告与其有关的人员的相关情况，报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。有报告义务的人员应当在报告的同时以书面形式向公司保证其报告的真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，负责予以相应的赔偿。第十三条 公司审计和关联交易控制委员会负责确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告。公司审计和关联交易控制委员会应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方。第十四条 公司的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其它组织，应当及时向公司审计和关联交易控制委员会及法律合规部报告，报告可以采取足以使审计和关联交易控制委员会及法律合规部知悉的各种方式。第十五条 审计和关联交易控制委员会、法律合规部不得利用收集的关联方信息进行公司关联交易管理以外的活动。第四章 关联交易第十六条 公司的关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。第十七条 关联交易的类型通常包括下列各项：（一）租赁，指公司与关联方之间签订租赁合同、相互租赁对方资产的行为。通常包括经营性租赁和融资性租赁等。（二）购买或销售商品。（三）购买或销售商品以外的其它资产。（四）提供或接受服务，指公司与关联方之间提供或接受服务、支付服务费用的行为。（五）授信，指公司向承租人直接提供资金支持，或者对承租人在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括保函、透支、拆借、担保等表内外业务。（六）担保，指公司为关联人的债务提供担保的行为。（七）吸收或提供资金，包括以现金或实物形式从关联方吸收或提供租赁资金或权益性资金。（八）代理，指公司与关联方之间代理实务的行为。（九）债务转移。（十）中国银行业监督管理委员会规定的其它关联交易。第五章 关联交易的定价第十八条 公司与关联方之间就租赁业务发生的关联交易，应该严格执行业务规定，公司不得向关联方提供优于同等信用级别的独立第三方可以获得的条件。第十九条 公司与关联方之间就非租赁业务发生的关联交易，该等交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。本办法所称市场价格，是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基准，确定的商品或劳务的价格及费率。本办法所称成本加成定价，是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上，加一定的合理利润后确定的商品或劳务的价格及费率。本办法所称协议定价，是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为确定关联交易的价格依据。第六章 关联交易的审批第二十条 公司审计和关联交易控制委员会负责公司关联交易的识别、确认和管理，审批关联交易、控制关联交易风险。第二十一条 公司审计和关联交易控制委员会关联交易事宜办公室设在法律合规部，负责审计和关联交易控制委员会的关联交易事宜日常事务。第二十二条 公司的一般关联交易由业务主办部门按照内部程序报批，并于批准之日起10个工作日内将关联交易申请表、项目交易情况及定价说明提交至法律合规部，由法律合规部组织召开审计和关联交易控制委员会审批。公司重大关联交易由业务主办部门按照内部程序报批，并于批准之日起10个工作日内，将关联交易申请表、项目交易情况及定价说明提交至法律合规部，由法律合规部组织召开审计和关联交易控制委员会审议，经审计和关联交易控制委员会初审通过后提交董事会审批。一般关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%（含）以下，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额10%（含）以下的交易。重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%（不含）以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额10%（不含）以上的交易。法律合规部应当将与公司董事、高级管理人员有关联关系的关联交易和重大关联交易情况，在批准之日起10个工作日内报告监事会办公室。第二十三条 公司为股东或者实际控制人提供担保的，由董事会提交股东会审批。第二十四条 公司不得向关联方发放无担保融资，但关联方已提供足额反担保的除外。第二十五条 公司向关联方提供融资后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险。第二十六条 公司向关联方提供融资发生损失的，2年内不得再向该关联方提供融资，但为减少该融资的损失，经公司审计和关联交易控制委员会批准的除外。第二十七条 公司的一笔关联交易被否决后，6个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。第二十八条 公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过公司资本净额的30%。公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过公司资本净额的50%。按照金融租赁公司管理办法（银监会令2014年第3号）规定，公司对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额。计算融资余额时，可以扣除融资时关联方提供的保证金存款以及质押的国债金额。第七章 信息披露、内部审计及其它监管措施第二十九条 公司应在年度财务会计报表附注中，按照企业会计准则第36号-关联方披露的要求，披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件、有关提供或取得担保的信息。（三）未结算应收项目的坏账准备金额。（四）定价政策。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。第三十条 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所作为审计师。第三十一条 审计稽核部应当每年至少一次对公司的关联交易进行专项审计，并将审计结果报告公司董事会和监事会。第三十二条 公司董事会应当每年就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东会做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。第三十三条 凡违反本管理办法，在关联交易中给公司造成损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。第八章 附则第三十四条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。第三十五条 本办法中的“以上”、“超过”不含本数，“以下”含本数。第三十六条 本办法由法律合规部负责解释与修订。第 23 页第 23 页第 23 页第 23 页