证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法第一章 总则第一条 为加强对公司投行业务的管理，建立规范的立项制度，有效控制项目风险，根据监管机关及公司的有关规定，特制定本办法。第二条 公司对符合以下情形的投行项目实行立项制度：1、需要以公司名义向监管机构报送行政许可申请或备案文件的；2、需要在各类法定信息平台披露相关文件的；3、需要履行保荐义务或持续督导义务的；4、内核负责人认为有必要履行立项程序的。除在项目承揽阶段需出具的保密协议、合作协议及财务顾问协议等文件外，对尚未立项的项目，投行管理总部不受理该项目的业务文件。投行业务部门与企业签订的合作协议或财务顾问协议须在协议中注明该项目经公司立项、内核通过后上报中国证监会。需在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的立项程序，由公司另行规定。第三条 投行业务部门在完成初步尽职调查的基础上，认为有承做价值且符合公司立项标准的项目，部门立项通过后可向公司申请立项。首次公开发行并上市项目必须在辅导前申请立项；再融资项目应当在发行人关于本次发行的首次董事会召开以后申请立项；其他项目由业务部门根据具体情况，在适当的时间申请立项。第四条 申请立项的项目必须基本符合法律、法规规定的发行条件，符合公司投行项目立项标准。第五条 公司鼓励投行业务部门选择和培育业绩优良、成长性好的企业作为项目资源。第六条 公司投资银行委员会下设投行立项小组，负责投行项目立项的评审工作。投行立项小组成员由投资银行委员会聘任，由5-15人组成。投行管理总部负责项目立项的日常管理工作。第二章 项目立项标准第七条 在基本符合监管机关发行条件的基础上，投行项目立项还应符合下列条件：1、发行人生产经营（包括募集资金的投向）符合国家产业政策；2、发行人在所属行业中具有明显或较为明显的竞争优势，如拟在创业板上市，发行人还应当具备良好的成长性和较强的自主创新能力；3、发行人财务状况符合相关法律法规的要求，并具有持续经营能力；4、发行人历史沿革不存在重大障碍；5、发行人公司治理结构基本健全，运作较为良好；6、发行人在其他方面不存在重大障碍或瑕疵。第八条 投行管理总部将根据监管要求、市场和行业发展变化等情况对上述标准进行适时调整，并报投资银行委员会审批。第三章 部门立项程序第九条 投行业务部门承做的所有项目均须经过部门立项程序。第十条 项目承揽完成后，承做业务部门（以下简称“业务部门”）须及时组织项目组进行初步尽职调查，形成初步尽职调查报告。第十一条 业务部门质控专员应当对初步尽职调查报告进行审核并出具立项审核意见。第十二条 业务部门总经理负责召集部门立项会议。第十三条 部门立项会议参会人员由部门总经理负责指定，但部门总经理、副总经理、业务部门质控专员必须出席会议。第十四条 部门立项会议应对立项申请报告和初步尽职调查报告内容进行审议。第十五条 参会人员过半数同意的准予该项目部门内部立项。通过部门内部立项的项目，业务部门应当向投行管理总部申请公司立项。业务部门向公司申请立项前，须至少确定1-2名保荐代表人。第十六条 部门立项会议应当制作会议纪要，经参会人员签字列入项目档案。第十七条 拟提交投行立项小组审核的项目，业务部门应当合理为其配备项目组成员，每个项目均应包括一定数量具有财务或法律专业背景的成员。立项申请报告中应明确说明项目组各成员尽职调查分工情况，如项目组成员同时参与多个项目尽职调查工作，应一并写明该成员在其他项目承担的工作职责。业务部门应保证项目组成员的稳定性和工作持续性。第四章 投行管理总部对投行项目的立项审核第十八条 业务部门向公司申请立项时，需向投行管理总部（质量控制部）（以下简称“质量控制部”）提交如下文件：1、立项申请报告；2、初步尽职调查报告及工作底稿目录；3、发行人质量评价指标表；4、内幕信息知情人员登记表；5、业务部门质控专员立项审核意见；6、业务部门立项会议纪要；7、项目承揽情况表；8、发行人适销性分析报告（适用再融资项目及融资额在15亿以上的IPO项目）；9、发行人董事、监事和高级管理人员身份证号码后6位登记表；10、全面尽职调查工作计划11、质量控制部要求的其他文件。上述文件应当按照投行管理总部发布的立项文本模板制作。第十九条 立项申请报告至少需要包括以下内容：1、项目的承揽过程，对于继任辅导的项目须就原辅导机构解约原因及辅导对象是否可能存在重大风险问题作出说明，对于前次被否或撤回的项目，须就前次被否原因或撤回原因及发行人是否可能存在重大风险问题作出说明；2、发行人的基本情况，包括但不限于：发行人历史沿革、股本结构、基本财务数据、行业前景及行业地位、核心技术拥有情况及研发能力、募投项目概况等；3、项目合规性说明；4、项目的主要优劣势；5、初步发行方案和时间安排；6、部门立项会议的结论；7、防范利益冲突的说明；8、预计承销和保荐收入，是否需要向第三方支付财务顾问费用；9、预计安排的保荐代表人、项目主办人或项目负责人；10、其他需要说明的问题。立项申请报告应由项目负责人、业务部门质控专员及部门总经理签字。第二十条 业务部门应当参照保荐人尽职调查工作指引的要求对发行人进行初步尽职调查，以确定发行人是否存在重大的法律和财务障碍、行业是否面临重大不利变化等，并形成初步尽职调查工作报告。在初步尽职调查过程中，收集相关材料并制作工作底稿。对尚未达到发行条件或存在其他重大不利影响的，业务部门须在初步尽职调查报告中提出切实可行的解决方案。初步尽职调查报告及工作底稿目录应由项目负责人、投行业务部门质控专员及部门总经理签字。第二十一条 业务部门完成初步尽职调查工作后，应对照保荐人尽职调查工作准则、证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册、尽职调查工作底稿操作指引等法律法规、公司文件规定（以下简称“相关规定”）的要求拟定全面尽职调查工作计划，并经项目负责人、投行业务部门质控专员及部门总经理签字确认。如业务部门认为项目的尽职调查过程将严格按照相关规定执行，在全面尽职调查工作计划中明确“本项目全面尽职调查过程中，将严格按照法律法规规定、监管机关的要求和证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册、尽职调查工作底稿操作指引等公司投行文件的要求执行，并收集完善相应的尽职调查工作底稿”。全面尽职调查工作计划对相关规定的要求有所调整的，经内核小组负责人批准同意后实施。经内核小组负责人批准通过的全面尽职调查工作计划，是项目尽职调查和质量控制部现场检查的重要依据之一。如业务部门在尽职调查过程中，认为根据项目情况有必要对全面尽职调查工作计划进行调整的，应就本次调整的原因、对尽职调查结论的影响形成专项书面报告，报内核小组负责人批准后实施。全面尽职调查工作计划最终修改日距离项目提交内核申请日原则上应距离不少于两周的时间。第二十二条 质量控制部在收到前述立项申请文件后，应当进行审核并出具审核意见。适销性分析报告由资本市场部审核并出具审核意见。第二十三条 质量控制部有权视申请立项项目的具体情况，采用不限于调阅工作底稿、现场调研等方式对投行业务部门的立项申请进行审核。第二十四条 业务部门应对质量控制部、资本市场部出具的审核意见作出回复，并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。第二十五条 投行立项小组会议时间由投行立项小组组长确定。质量控制部于立项小组会议召开前3日（含），将立项申请文件、立项审核意见及其回复，通过投行信息系统发送至投行立项小组成员。质量控制部报送立项相关文件时必须抄送公司法律合规部，由法律合规部指定人员参加或列席投行项目立项小组会议。第二十六条 保荐项目的批准立项时间与该项目申报内核时间间隔原则上不得短于30天。如项目情况特殊需缩短上述时限的，业务部门应书面报告内核负责人和保荐业务负责人批准后实施。第五章 投行立项小组议事规程第二十七条 投行项目的立项审核由投行立项小组负责。第二十八条 投行立项小组成员半数以上（含半数）出席时方可召开投行立项小组会议。项目负责人及项目组其他成员应当出席投行立项小组会议。第二十九条 投行立项小组会议由投行立项小组组长主持，按照下列程序进行：1、项目负责人就立项前已履行程序及其是否符合相关规定作独立陈述；2、由项目组对项目作简要介绍；3、质量控制部提出审核意见，项目组进行解答；4、投行立项小组成员和列席会议的合规人员有权提出质询，项目组应给予解答；5、项目组回避后，投行立项小组成员进行评议并表决。第三十条 投行立项小组会议的表决采用书面署名表决，一人一票。投行立项小组成员对于所在部门承做的项目或与本人有其他关联关系的项目，应当回避评议和表决。出席会议并参加表决的投行立项小组成员三分之二以上（含三分之二）同意的，准予立项。特殊情况下，经投行立项小组组长同意，投行立项小组会议可采取通讯表决方式进行表决。第三十一条 公司投行立项小组准予立项的项目，投行管理总部开始受理业务部门提交的相关文件。公司投行立项小组不予立项的项目，投行管理总部不予受理相关业务文件。第三十二条 业务部门认为投行立项小组不予立项的因素已解决或已消除，可按本办法规定的程序再次申请立项。再次申请立项的项目，除根据本办法提供的材料外，还应提供由部门总经理签字的关于前次未立项因素已消除、消除过程及及其后续进展情况的专项说明。第三十三条 投行立项小组的立项小组会议实行全程录音。投行立项档案分别由业务部门和投行管理总部按其职责归档管理。第三十四条 对于已经公司准予立项的项目，如需终止，业务部门应当在与对方签订终止协议前，向投行分管领导和投行管理总部总经理提交由部门总经理签字的终止项目申请报告，经审批同意后，方可终止。第六章 附则第三十五条 本办法自发布之日起实施。第三十六条 本办法由公司投资银行委员会负责解释和修订。