*律师事务所关于*省*集团有限公司章程（修正案）的法 律 意 见 书*律师事务所（ 释 义 ）除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有如下特定涵义：序号简 称指全称（涵义）1*集团、公司指*省*集团有限公司2*国资委指*省人民政府国有资产监督管理委员会，该委依法代表*省人民政府履行出资人职责，为*集团的控股股东3公司章程指*省*集团有限公司章程4 本章程修正案指*集团在公司章程的基础上，根据当前的实际情况及国家监管部门的要求，对现行公司章程进行修改后的法律文件。5 指 6公司法指中华人民共和国公司法78本所指*律师事务所9本律师指指本次签字的*律师10“元指除特别说明外，其币别均指人民币*律师事务所关于*省*集团有限公司章程（修正案）的法律意见书*省*集团有限公司：*律师事务所接受*集团的委托，担任*集团本次公司章程修订工作的专项法律顾问。本律师现就*集团公司章程修订的有关事宜，根据公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、*省国资委关于实施法律意见书制度的指导意见等有关法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分 前言一、关于出具本法律意见书的资格1.本所是经中华人民共和国司法部批准成立的律师事务所，现持有*省司法厅颁发的律师事务所执业许可证（证号：x），并依法通过*省司法厅的历次年检。本所依法具有出具本法律意见书的资格。2.*律师，现持有*省司法厅颁发的律师执业证（执业证号：x），并依法通过*省司法厅历次年检。*律师依法具有签署本法律意见书的执业资格。二、为出具本法律意见书，本所及本律师声明如下：1.本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规、规章及规范性文件的相关规定之理解发表法律意见。2.本律师已对*集团提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、*集团、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。3.本律师已获*集团的保证和确认，*集团已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；*集团所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。4.本法律意见书仅就与本次*集团公司章程修订有关的法律问题发表意见，并不对审计、评估等专业事项发表意见。本律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。5.本律师同意将本法律意见书作为办理本次*集团公司章程修订事宜之报批、备案等所必备的法律文件之一，并随同其他材料一同上报有关监管部门。本所及本律师确认法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。6.本律师同意*集团部分或全部在申请文件中自行引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7.法律意见书仅供本次*集团公司章程修订事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师根据现行法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对*集团提供的与本次*集团公司章程修订事宜有关的文件资料和事实进行核查和验证，出具法律意见如下：第二部分 正文 一、进行本次章程修订的单位：*集团 *集团是一家依法设立、有效存续的国有独资公司；*省人民政府直接持有*集团100%股权。*集团现持有*省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码证号为x。根据*集团现行有效的企业法人营业执照，*集团的基本情况如下：公司名称*省*集团有限公司法定代表人公司类型注册地址成立时间注册资本经营范围水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本律师认为，*集团系国有独资公司，*国资委依法代表*省人民政府履行出资人职责，依法有权根据公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规，及公司章程的规定行使股东权利，制定或者参与制定*集团的章程，批准本章程修正案施行。二、关于本次章程修正案的主要内容（一）公司经营范围、经营方式、注册资本1.公司经营范围本章程修正案根据企业经营范围登记管理规定、国民经济行业分类及关于重新公布省属企业主业的通知（x号）等规定，对公司经营范围进行修订。现拟修改为“ ”。2.经营方式根据本章程修正案的规定，并经本律师核查，3.注册资本根据本章程修正案，*集团注册资本为52000万元。综上，本律师认为本次章程修正案中有关公司经营范围、经营方式和注册资本的内容符合公司法等相关法律法规的规定。（二）公司出资人及出资额根据本章程修正案，*集团的出资人仍为*省人民政府，出资额为人民币52000万元。（三）出资人的法律地位和法定职权*国资委依法代表*省人民政府履行出资人职责，出资人依法享有公司法及公司章程规定的各项股东权利。出资人的法定职权包括：根据本章程修正案第十条 出资人依法行使下列职权：（一）审议批准集团公司章程；（二）按有关规定和程序委派非由职工代表担任的董事、监事，在董事会成员中指定董事长，在监事会成员中指定监事会主席；按规定决定有关董事、监事的报酬事项；（三）建议任免集团公司的总经理、副总经理；（四）审议批准集团公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准集团公司增减注册资本；（八）审议批准集团公司发行债券、上市融资等重大事项；（九）审议批准集团公司的合并、分立、解散、破产、清算或者变更公司形式等重大事项；（十）法律法规规定、集团公司章程规定的其他职权。（四）董事会、监事会的组成，职权设置，议事规则本律师认为，本章程修正案的内容符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。本章程修正案规定了出资人的各项权利，包括；本章程修正案未对出资人行使职权进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了出资人的权利。三、本章程修正案的制订、修改程序1. *年 月，*集团董事会根据*省国资委 章程模板的要求，并根据公司自身情况，对现行的公司章程进行修改，并制订本章程修正案，并提交公司党委研究。2. *年 月 日，公司党委召开会议讨论研究本章程修正案，并提出意见建议。3. *年 月 日，*集团召开经营班子会议，审议通过了本章程修正案。4. *年 月 日，*集团召开董事会，审议通过了本章程修正案。综上所述，本律师认为，就本次公司章程修订的事宜，*集团已经按照公司法、中华人民共和国企业国有资产法等有关法律、法规、规章及相关规范性文件的规定履行必要的内部决策程序，本章程修正案的制订、修改程序合法、合规。四、依法应当由*国资委批准或决定的事项 根据公司法、中华人民共和国企业国有资产法等有关法律、法规、规章及公司章程的规定，本次章程修正案尚需取得*国资委的批准。五、结论意见综上所述，本律师认为，本章程修正案制订及决策程序符合我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定；本章程修正案内容和形式符合相关规定，在取得相关批复或批准后，本章程修正案的颁布及施行不存在实质性的法律障碍。【本页以下无正文】本法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。本法律意见书正本叁份，无副本。【本页无正文，为*律师事务所关于*省*集团有限公司国有企业改制的法律意见书之签署页。】*律师事务所 经办律师:_ xx 二0xx年十二月九日7