一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3 正式接管目标企业，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文件 三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：世界经理人管家5R:|!fAfhKC1、收集信息制订并购计划世界经理人管家(g6c!GB&F;Pb 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：5ysU0g,s f0|B0 公司战略规划目标及明细；3XEiAl0Q G0 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；,P;k#N+Av?0 不同的行业、市场研究后提出并购机会；6Ym*tUlZ)h0 对目标企业的具体要求。;sL&NP*D0 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：PK9 Q0 符合公司战略规划的整体要求；世界经理人管家O/bxX)s 资源优势互补的可能性大；世界经理人管家5f4nS Sv N c 投资运菅环境较好；F#GU o)eM!y0 并购企业的人员、技术价值高；世界经理人管家rG+QK kB3R7 潜要或利用价值较高。世界经理人管家 VRo TD+F ?MsK 并购计划应包括以下主要内容：#V?3Yp|2e0 并购的理由分析及主要依据附件；(E%J5&N_0 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 世界经理人管家!PW*X c Yj2、组建并购项目小组M4t5kxtY0 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。世界经理人管家# q+H L/Eva3、提出项目并购可行性分析报告.b imT%F nzGF!V0 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。世界经理人管家?eXx YS(U 可行性分析应有如下主要内容：世界经理人管家LEz/,MLGn 外部环境分析包括：q#Q1E f/|_:c z ?Z0 经营环境、世界经理人管家1c1 Lc7oR:A 政策环境、世界经理人管家Av Q8DOa7h 竟争环境。+n;e#pc7qp_0 内部能力分析包括：世界经理人管家!A(nN.?0i$Txsp.r 并购双方的优势与不足；世界经理人管家1g4vI!w_2Y1z 经济效 益分析； 9rj.O4HF5P3T8D0 政策法规方面的分析；3m%H CAwu0 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；世界经理人管家Q pKWV_ r X0BN 风险防范及预测。世界经理人管家e(N(dgd km 效益分析由财务人员负责进行，世界经理人管家Q*j8C$Q1|:XI2ue 法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。世界经理人管家 WJOjdwx4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。kn%l70 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。世界经理人管家 OMjY L)o 合作意向书有以下主要内容：世界经理人管家,Q*h2?Ll7QGqp 合作方式；世界经理人管家%!M*u(Z5e 新公司法人治理结构；世界经理人管家twb&e 职工安置、社保、薪酬；世界经理人管家X5I-i)zk93a r 公司发展前景目标。6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析oF$2BMhiW0 资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。世界经理人管家,XE!wR4Z -p)a 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。4g4JIjV0 7、谨慎制定并购方案与整合方案 世界经理人管家#aJt/IK p_t#a 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 世界经理人管家8s)wnvlI9S 并购方案应包括以下主要内容：世界经理人管家.a4s)JZh1 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；0YohP9w(Mc4YM9K0 确定并购价格及支付方式；4mZN+b*Q5D8n0 核实财务模拟及效益分析。(g+C*a.Cf6D$v%UGe0 整合方案有如下主要内容：)y:_ jjVfAE6R0 资金资源的整合；世界经理人管家E)X8Q28b4Lp Lu4T9m业务活动整合；Q&wJ?f4K9svJk:Y0 组织机构整合；%B(s;k/x4Vk9/X$B0 管理制度及企业文化整合；-O)ah%m0 整合实效评估。8、并购谈判及签约C,yS,V&i&u0 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。kG&zw4P0 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。世界经理人管家xko5Dj ef3t 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。BzMb2h7g6lz0 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。世界经理人管家:y?1m2PMF+_-D9、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。|q0Q3Rdb3R0 公司人员与并购方进行各项资源的交接。:XY8r I$O j Z!E c A0 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。世界经理人管家Ou.V:R1M10、并购公司的接管与运菅世界经理人管家-N:X2GV4S 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。世界经理人管家o$Bd 并购工作组对并购总结及评估。世界经理人管家G.G&;ha!Q#g 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。&k0Oq I9w(A$0f,I0 组建公司的监控与管理体系。四、一般企业并购的流程和内容 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并