房地产企业股权收购、资产收购的税务处理比较2018-02-02华税房地产 纳税服务网随着中国经济的快速发展，商业地产已累积到相当大的规模， 行业整合是大的趋势，而投资并购是行业整合的最有效手段。在并购实务中，股权收购和资产收购是比较常见的商业地产投资并购模 式，两种模式下的交易结构、法律风险及税务成 本也不尽相同。在商业地 产整合及投资并购过程中，应根据 交易目标及交易对象的实际情况，审慎 选择合适的投资并购 模式，合理节税，减少交易成本。股权收购和资产收购是两种不同性质的交易活动，根据关 于企业重组业 务企业所得税处理若干问题的通知（财税（2009） 59号）及企业重组业务企业所得税管理办法（公告2010年第4号）规定精神，股权收购，是指一家企业购买另一 家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。股权收购和资产收购具有许多的相似点，例如支付对价的形式相同，都采 取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种 方式；交易中对资产、股权 计税基础的确定原则相同；适用 特殊性税务处理要求的条件相同等。但二 者在税务处理上却 有诸多不同之处，例如，交易双方缴纳的税种不同，股 权收购中，股权转让方须缴纳所得税、印花税；股权受让方须缴纳印花税。资产收购中，资产转让方须缴纳所得税、印花税、土地增值 税、增值税；资产受让方须缴纳契税、印花税。对 两种不同并购模式涉及 的税种逐一分析、企业所得税在59号文、4号公告和关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知(财税(2014109号)中，对股权收购及资产收购交易中企业所得税的一般性税务处理和特殊 性税务处理进行 了详细规定。在适用一般性税务处理的情况下，企业收购股权、资产相关交易均要求按 以下原则进行：(1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。(2) 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。实践 中，大多以评估机构作出的评估结果作为依据。(3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。在适用特殊性税务处理的情况下，交易各方对交易中股权支付部分均可以 按照原有计税基础确定，暂不确认有关资产的转让所得或损失，但如果选 择按公允价值确定或者全部或部分选择除股权以外的其他非货币资产支付 则必须在交易当期确认相应资产的转让所得或损失，并调整相应资产的计 税基础。二、个人所得税如果股权转让方、资产转让方为自然人，应缴纳个人所得税。依据个人所得税法的规定，财产转让所得应缴纳个人所 得税，包括如利息、股 息、红利所得，财产租赁所得，财产 转让所得，偶然所得和其他所得；适用比例税 率，税率为20%。应纳税所得额为转让收入额减除股权或资产原值和合理费用后的余额。、增值税财税2016 36号股权转让不属于增值税的征税范围。资产收购中转让方将货物及固定资产等实质性经营性资产转让给 受让方，无论受让方是货币还是非货币 性支付，转让方都要缴纳增值税。公告201113号资产重组有关增值税问题规定，资产重组中通过合并分立出售处置等形式将全部或部分实物资产以及与资产相关联的债权债务和 劳动力一并转让给其他单位和个人的不属于增值税的纳税范围，涉及的货物不缴纳 增值税。多次转让后最终的受让方与劳动力的接收方为同一单位和个人的，多次转 让的货物不纳增值税。四、土地增值税国税函2000 687号，转让号，100%股权，股权表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，按实质重于形式，应纳土地增值税。五、印花税国税发19911155号：产权转移书据”税目中财产所有权”的转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所 立的书据，以及企业股权转让所立的书据。应当按照产权转移书据万分之五来贴 花。六、契税进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税（201537号）：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不 征收契税。七、房地产企业不同收购模式的税负比较房地产企业股权收购税负情况所得税增值税及其附加土地增值税契税印花税转让方VXXXV受让方XXXXV房地产企业资产收购税负情况所得税增值税及其附加土地增值稅契税印花税转让方VVVXV受让方XXXVV通过股权收购模式进行商业地产交易，交易完成后，商业地产资产的权属不发生变更，但原先持有商业地产资产的标的企业的股权结构发生了改变。从上表可以看出，相对而言，股权收购模式的税负成 本较少，交易成本较低，不会影响标 的企业正常的商业运营活动。通过资产收购模式进行商业地产交易，交易完成后，商业地产资产的权属发生变 更，但原先持有商业地产资产的标的企业的股权结构不会发生变化，收购方无需承 担转让方的各种 或有风险。而且，收购方可以将受让商业资产而实际支出的成本据 实入账，在后续经营中逐步摊销计入经营成本，以降低当期应缴税款。但是，资产 收购交易的税负成本较大，如上述分析，资产收购涉及土地增值税、增值税、所得 税等，税负成本重。资产收购和股权收购各有利弊，双方需要根据自身发展需求，结合项目的实际情况 及法律和税务方面的规定采用何种并 购模式。为了鼓励企业做大做强，国家在法律 和政策层面出台了一系列鼓励资产重组的文件，帮助企业降低资产重组的成本，尤 其是税务成本。符合条件的资产重组，涉及到的不动产、土地使用权的转让会被认 定为不征收增值税项目，涉 及到的房屋、土地权属的划转，免征契税。有鉴于此，在进行涉及商业地产资产的投资并购中，应当在 对标的企业、商业地产资产进行尽职调查的基础上，按照资产重组税收优惠政策的要求，设计合理的交易 结构和交易模式，综合运用资产收购和股权收购的手段，以最少的税务成 本实现商业地产资产整 合0