国有股权转让有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合公司法关于股权转让的规定，根据中华人民共和国 公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国 有产权转让管理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规 定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而 言，国有股权交易可以分为以下几个步：一、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等 基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审 批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。二、清产核资由转让方组织进行清产核资 （转让所出资企业国有产权 导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理 机构组织进行清产核资 ），根据清产核资结果编制资产负债表 和资产移交清册。三、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的 基础上， 委托资产评估机构进行资产评估。 （评估报告经核准 或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 ）四、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内 部审议， （如果采取协议转让方式， 应取得国有资产主管部门 同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企 业内部决策程序进行审议 ），形成同意股权转让的决议、 其他 股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听 取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。五、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转 让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企 业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意 转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资 产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。六、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得 产权交易机构出具的产权交易凭证。七、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主 管部门备案登记。八、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证 以及相应的材料办理产权登记手续。九、变更手续交易完成，标的企业修改公司章程以及股东名册， 到工商行政管理部门进行变更登记。资产处置与国有产权（股权）转让1、什么是国有企业财产？国有企业财产即国有企业的国有资产，是指国家以各种形式对国有企业投资和投资收益形成的财产， 以及依据法律、行政法规认定的企业其它国有财产。2、国有企业的国有资产包括哪几部分？（1）有权代表国家投资的部门或机构以货币、实物、和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向 企业投资，构成的国家资本金； （ 2）国有企业资本公积金和税后利润依国家规定提取的盈余公积金以及分 配利润等； （3）以国有企业和行政事业单位担保完全用国内外借入资金投资创办的国有企业，其收益积累 的净资产；（ 4）国有企业接受馈赠而增加的国家资本金及其权益；（5）在实行企业财务通则、企业会计准则以前，国有企业从留利中提取的福利基金、奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体 福利设施，其相应增加的所有者权益；（ 6）国有企业中党、团、工会组织等占用企业的财产，不包括以个 人缴纳的党费、团费、会费以及按国家规定由企业报付的活动经费等结余购建的资产；（7）实行承包经营的国有企业，除按承包合同兑现给职工和承包者的收入外，留利部分所形成的资产；（ 8）实行承包经营的国有企业，除国家有关法规和租赁合同规定应属于承租者的资产以外的资产；（9）国有企业中依法应属国家所有的其他资产等。3、什么是资产处置？ 资产处置，是指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以 及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废以及将非经营性资产转 为经营性资产（以下简称“非转经”）等。4、什么是清产核资？ 清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定 的工作程序、方法和政策，组织企业进行 账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真 实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。5、什么是价值重估？ 价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法、标准 进行重新估价。企业在以前清产核资中已经进行资产价值重估或者因特定经济行为需要已经进行资产评估 的，可以不再进行价值重估。6、什么是企业不良资产？改制企业不良资产如何处置？ 企业不良资产，是指企业盘亏、报废、毁损的固定资产、在建工程及存货等实物资产，不能收回的债 权、股权、其他权益资产及虚盈实亏的账面资产。改制企业申报核销的不良资产， 按省国资委、省财政厅 湖南省省属国有企业不良资产处置暂行办法 （湘国资 200519 号）规定的程序办理。对不良资产总额在 5000 万元以下的，由省国资委审批；不良资 产总额在 5000 万元以上（含 5000 万元）的由省国资委审核，报省人民政府批准（其中，不良资产总额在 1 亿元以上的，报省人民政府常务会议批准）。省国资委审批核销改制企业的国有权益，要抄送省财政厅， 其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，事先征求省财政厅的意见。企业在收到准予核销不良资产的批复后 30 个工作日内， 应办理核销不良资产的剥离和移交手续。 一级 独立法人企业和国有资本整体退出的二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与省国资委所 属资产经营公司签订移交协议，将批准核销的不良资产的所有权移交资产经营公司，由资产经营公司进行 管理、追索和处置；其他二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与上一级独立法人企业签 订移交协议， 将批准核销的不良资产的所有权移交上一级独立法人企业， 由上一级独立法人企业进行管理、 追索和处置。7、资产评估的程序有哪些？ 国有资产评估管理办法规定，必须进行的资产评估，应按以下法定程序和步骤评估：（1）资产评估立项的申报和审批。 依法需要进行国有资产评估单位，按隶属关系向国有资产管理行政 主管部门提出资产评估申请书，经审核，作出是否进行评估的决定，通知申报单位是否准予评估立项。（2）委托资产评估机构。 申报单位在接到资产评估立项通知后，按规定委托具有资产评估资格的机构 对立项通知书规定范围内的资产进行评估。（3）清查核实资产、收集准备资料。申报资产评估的单位在评估机构的指导下，全面清查待评估资产 和债权债务，登记填报，准备资料。评估机构负责抽查核实资产和债权债务的清查情况，收集准备资料。（4）评定估算。资产评估机构独立、公正、科学、合理地评估确定资产的现时价格，提交资产评估报 告书。（5）资产评估结果确认的申报和审批。申报资产评估单位收到资产评估报告书后，按隶属关系向批准评估立项的国有资产管理部门申请进行资产评估结果确认，并附报资产评估报告书和有关附件。由国有资 产管理行政主管部门进行审核验证，并下达确认通知书或不予确认通知，要求修改评估报告或重新进行评 估。若通知不予确认，则需再修改报告或重评后重新申报审核确认。（6）进行帐务处理。 资产评估结果确认后， 申报资产评估单位应在变动时 （ 例如股份公司正式成立时 ） ， 按照财务会计制度进行帐务处理。8、本轮省属国有企业改革中债权债务处置要求？ 改制企业必须切实做好债权清收工作，按照省国资委、省国企改革办、省监察厅、省财政厅关于加 强省属国有企业改制中债权清收管理的通知（湘国资 200518 号）要求，成立以法定代表人为第一责任 人的工作班子，按照“谁经手、谁负责”的原则落实内部催收债权的责任。同时，应建立严格的责任追究 制度，采取多种形式的清收奖惩措施。对企业内部部门往来借款，以及母子公司间形成的债权不得确认为 坏账损失，应全额收回。对于企业内部员工借款要制定还款计划，在改制期内全部还清。企业改制解除员 工劳动关系的，员工欠款应从计发给员工个人的经济补偿金中抵扣。对债权清收不力的单位和企业，如按 政策需申请国有企业改革专项资金的， 省属国有企业改革领导小组不予审批拨付或相应扣减改革专项资金。 对于债权人没有追索并丧失诉讼时效的逾期债权，应单列说明并按照国家有关规定处理。企业改制应当与债权金融机构充分协商，争取金融机构的支持，落实债务承担的主体和形式，依法维 护金融债权及其他债权人的合法利益。金融机构依法减免的债务形成的净资产应当作为改制企业安置职工 等改革费用的来源。金融机构折价转让国有企业债权（股权）的，应当与企业协商，并按照金融机构实际 收取的转让价款折算为买受人在国有企业的债权（股权）。支持改制企业与债权银行协商，依据有关法律法规和政策对企业不良贷款、表外欠息和表内利息等进 行债务重组。省属国有企业改制时，经与债权人协商并报省政府有关部门批准，可以实施债权转为股权。 改制企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可 转为个人投资。改制企业未退还的职工集资款，以现有资产清偿，在职工自愿的条件下，可以转作个人投 资。9、省属国有企业改制中债权清收管理中责任追究制度包括哪些？ 对于由个人行为而导致重大债权损失的、恶意经营导致坏账损失的、通过关联交易转移企业财产的、 丧失债权诉讼时效的、逃避债权追讨责任的、放弃或随意处置债权的、擅自核销国有资本的以及对企业债 权的损失负有责任而不积极配合的，应当按照法律、法规以及党纪、政纪和企业内部管理制度的规定，对 负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员予以查处，并追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法移交司法机关追究其法律责任。企业债权的损失情况作为企业法定代表人离任审计的一项重要内容，并作为对其任用和奖惩的重要依 据，对债权清收没有尽责导致债权难以收回，给企业带来重大损失的企业负责人，不得继续担任国有企业 领导人职务。10、省属国有企业改革涉及土地使用权处置方式？ 省属国有企业改革涉及的划拨土地使用权，经省国土资源行政主管部门批准，采取以下方式处置： （ 1）改革后的企业用地符合划拨用地目录的，原划拨土地使用权可以继续以划拨方式使用。 （ 2）国有企业改革为国有独资公司，不改变原划拨土地用途的，可以继续以划拨方式使用土地；改 变土地用途的，应当采取出让或者租赁方式处置。（ 3）国有企业改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，经批准，企业原划拨土地使用权可 以采取国家作价出资（入股）方式处置或者继续保留划拨方式使用。保留划拨用地方式的期限不得超过5 年。改变土地用途的，应当采取出让或者租赁方式处置。（ 4）国有企业、国有控股企业改革为非国有企业（国有资本不控股或不参股的企业）的，企业原划 拨土地使用权应当采取出让或者租赁方式处置。（5）对已经按有偿方式使用国有土地的企业进行重组或转让股权，只要不改变土地用途，企业不需再报土地资产处置方案，可直接进行土地变更登记。11、国有企业划拨土地改变为经营性用地的有关规定？ 国有企业转让已经是商业、旅游、娱乐等用途的经营性用地，其划拨土地使用权，应通过招标、拍卖、挂牌方式公开交易。国有企业将划拨土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经城市规划部门和省国土资 源行政主管部门批准后，采取招标、拍卖、挂牌方式出让。成交地价超过改变用途后的备案评估地价的增 值部分以及备案评估地价的7 5%，可以由省财政补偿给原企业作为职工安置费或者增加原企业国有资本 金（股本金）。省政府按照改变用途后的备案评估地价的25%收取土地出让金。国有企业将以协议出让等有偿使用方式获得的土地改为商业、 旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的， 经城市规划部门和省国土资源行政主管部门批准后，通过招标、