发行部发行审核业务培训资料首发、再融资审核知识问答（51条+33条）2018年11月目录首发审核财务与会计知识问答5问题1、股份支付5问题2、工程施工余额7问题3、应收款项及坏账准备8问题4、固定资产等非流动资产减值9问题5、税收优惠10问题6、无形资产认定与客户关系12问题7、委托加工业务13问题8、影视行业收入及成本15问题9、投资性房地产公允价值计量17问题10、同一控制下的企业合并19问题11、业务重组与主营业务重大变化20问题12、发审会前业绩下滑22问题13、客户集中25问题14、投资收益占比27问题15、持续盈利能力28问题16、内部控制30问题17、现金交易33问题18、第三方回款34问题19、审计调整与差错更正36问题20、引用第三方数据38问题21、经销商模式39问题22、劳务外包40问题23、审阅报告41问题24、过会后业绩下滑42问题25、封卷稿招股说明书44问题26、分红及转增股本45首发审核非财务知识问答471、持续经营时限计算472、工会及职工持股会持股473、历史上自然人股东人数较多的核查要求484、申报前后引入新股东的相关要求505、出资瑕疵516、国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵527、发行人资产来自于上市公司538、股东股权被质押、冻结或发生诉讼559、实际控制人的认定5610、重大违法行为的认定5811、境外控制架构6012、未决诉讼或仲裁6013、资产完整性6214、同业竞争6215、关联交易6416、董监高变化6517、土地使用权6618、整体变更涉及的股东纳税义务6919、环保问题的披露及核查要求7020、发行人与关联方共同设立子公司7121、社保、公积金缴纳7222、公众公司申请IPO的相关核查要求7323、军工等涉秘业务企业信息披露豁免7424、对创业板“主要经营一种业务”的认定7625、“三类股东”的核查及披露要求77再融资审核财务知识问答80问题1、关于财务性投资的监管要求80问题2、关于现金分红指标的计算口径81问题3、关于现金分红的监管要求81问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求82问题5、关于累计债券余额的计算口径83问题6、关于募集资金投向的总体监管要求84问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求85问题8、关于募投项目预计效益的披露要求87问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点88问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求90问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求91问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点92问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点93问题14、关于资产评估的审核要点96问题15、关于大额商誉减值的计提98问题16、关于类金融业务的监管政策99问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求100再融资审核非财务知识问答101问题1、审核中对同业竞争主要有哪些要求？101问题2、审核中对关联交易主要有哪些要求？103问题3、审核中对上市公司及其控股股东或实际控制人的承诺事项主要有哪些要求？104问题4、审核中对重大违法行为如何掌握？106问题5、目前有关环保问题的审核标准是什么？109问题6、目前有关食品药品类上市公司再融资的审核标准是什么？110问题7、审核中对土地主要有哪些要求？111问题8、涉房上市公司申请再融资，以及上市公司拟使用募集资金置办土地或房产的，审核中如何把握？112问题9、对诉讼或仲裁事项主要有哪些披露要求？重点关注哪些方面？114问题10、如何把握募集资金用途产业政策问题？115问题11、审核中对募投项目实施方式主要有哪些要求？117问题12、对于募集资金收购资产或股权的情况，审核中主要有哪些要求？118问题13、股东大会决议超过有效期问题，审核中如何把握？119问题14、如存在控股股东、实际控制人大比例质押所持上市公司股份的情形，审核中如何把握？119问题15、审核中对可转债担保事项主要关注那些方面？120问题16、审核中对募集资金投资于PPP项目主要关注哪些方面？121首发审核财务与会计知识问答问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照企业会计准则第11号股份支付相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用企业会计准则第11号一一股份支付。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件首发管理办法第二十六条（五）的，也应考虑适用企业会计准则第11号一一股份支付。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发报告期内发生的股份变动是否适用企业会计准则第11号一一股份支付进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？答：首发企业作为建造承包商，存在工程施工业务的，应按照企业会计准则第15号建造合同的相关规定，采用完工百分比法进行会计核算。部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工，其中，部分项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账。针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，因该部分存货已不在发行人控制范围，发行人已按工程完工进度确认收入，发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系，应考虑是否应将其转入应收款项并计提坏账准备，保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表核查意见。发行人应在招股说明书中“管理层讨论与分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。问题3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？答：应收账款坏账准备的计提应符合企业会计准则第22号金融工具确认和计量的相关规定，考虑预期信用风险。对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。坏账准备计提不应区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款，发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内容及形成原因等情况。如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。应收票据应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。保荐机构及会计师应对上述事项进行核查并发表核查意见。问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减值准备计提应当如何考虑？答：发行人应根据企业会计准则第8号资产减值从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据企业会计准则第8号资产减值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，且无预期恢复时间，相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划，合理估计其可收回金额，核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试情况、可收回金额的确定方法。相关中