东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。经国家体改委体改生口994140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o0267号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的权益为一58.3亿元。2008年度主营业务收入445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润一126.9亿元。最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止2008年12月31日，公司已通航21个国家，服务于国内外约134个城市;机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条:其中国内客运航线332条、货运航线1条:国际客运航线75条、货运航线14条;地区客运航线16条、货运航线1条。此外，公司还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。2008年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司2008年燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得2008年公司大幅亏损。2009年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较2008年有所下降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司2009年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润117，351万元。5.东方航空换股吸收合并上海航空案例分析5.1.2上海航空基本情况上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府以沪府函198527号文和中国民用航空总局以85民航局函字第285号文批准设立，当时注册资本为人民币8，380万元，其中上海市财政投资比例为73.89%，锦江国际(集团)有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.n%。上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变化。上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.巧亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。截止2008年12月31日，上海联和经审计的总资产为88.4亿元，净资产78.4亿元。2008年度主营业务收入为10.1亿元，净利润为7.6亿元。截止2009年6月30日，上海航空拥有控股及参股子公司37家。其中，上海航空直接或间接控股公司28家，参股公司9家。上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。截止2008年12月31日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达66架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，上海航空保持了载运率的基本稳定。自2007年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响;上海航空新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是2008年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汉川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008年全年归属于母公司所有者的净利润为一124，925万元。2009年1一6月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，2009年1一6月上海航空实现归属于母公司所有者的净利润为一9，129万元。5.2合并基本目的东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的:5.2.1提高运营规模、增强竞争实力中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。截止2008年12月31日，东方航空己通航21个国家，服务于国内外共134个城市;机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条:其中国内客运航线332条、货运航线1条;国际客运航线75条、货运航线14条;地区客运航线16条、货运航线1条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。截止2008年12月31日，上海航空拥有各类飞机达66架，经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国5.东方航空换股吸收合并上海航空案例分析际货运航空公司经营货运业务，现有5架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。根据民航局统计，按照2008年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。5.2.2整合资源、实现协同效应换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面:(1)吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。(2)吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。(3)吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。(4)吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行.交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。(5)吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本;而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。(6)吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。5.3具体合并情况东方航空通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。这次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日(2009年7月10日)的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日(2009年7月10日)前20个交易日东方航空A股股票的交易均价，即为5.28元/股;上海航空的换股价格为定价基准日(2009年7月10日)前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。本次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增1，694，838，860股A股股票，总股本达到9，436，538，860股。根据现行会计准则的要求，东方航空换股吸收合并上海航空属于非同一控制下的企业合并采用购买法。在公司的换股吸收合并报告书中，被吸收方上海航空、吸收方东方航空以及存续公司2009年6月30日的资产负债表简表如下:购买法下，合并资产负债实际上是合并企业资产和负债账面原值与被合并企业资产和负债公允价值总和。而在权益法下，合并企业和被合并企业的资产、负债均按其账面价值确认。由于被合并企业净资产的公允价值一般高于其账面价值，因此权益法下合并后的资产总额通常低于购买法下的资产总额。在购买法下，合并后的股东权益即为合并企业的所有者权益。而在权益法下，合并企业进行合并业务核