尽职调查资料清单 全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商 尽职调查清单第一部分 主办券商尽职调查文件第一章 公司基本情况调查（资料收集人： ）1-2历史沿革情况1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告1-2-4公司历次获得的荣誉证书1-3股东的出资情况1-3-1公司设立时各发起人资料1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需）1-4-4-2评估报告（如需）1-4-4-3验资报告（如需）1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-6国有股权管理文件（如有）1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-5重大重组情况1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置）1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料：1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）1-6-2-2公司章程1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况1-6-2-7第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划1-6-3各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1-6-4公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-6所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-7股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-8直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-9股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-10股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-11控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7公司控、参股子公司的情况1-7-1公司的组织结构图（包括设立的职能部门）1-7-2公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明1-7-3公司控、参股子公司相关资料1-7-3-1营业执照1-7-3-2公司章程1-7-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4公司控股子公司历史沿革情况说明1-7-5公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-6公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2公司人力资源管理制度、劳动保护制度1-8-3当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-4劳动合同样本1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-6公司员工名册、工资表（2013、2014年工资表），平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-71-9资产权属情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用权证1-9-3公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-4商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-5房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-6房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-7如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-9公司许可或被许可使用资产的合同文件1-9-10公司拥有的特许经营权的法律文件1-9-11境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-10公司独立性情况1-10-1控股股东、实际控制人及其控、参股公司与公司从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2公司资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源、大额资金占用的情况，有关解决措施和效果的说明1-10-3控股股东、实际控制人与公司财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4公司会计核算体系、财务会计制度、对分公司和子公司的财务管理制度、人员设置情况1-10-5财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明1-10-6控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-7控股股东、实际控制人与公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-8公司关于机构独立情况的说明（公司的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经营、合署办公的情形、是否完全拥有机构设置自主权）1-10-9公司董事、监事、高级管理人员在公司以外其他单位兼职、领薪情况的说明1-10-10公司内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险等的商业信誉情况、评级、调查反馈文件（如各项处罚通知及相关规定）1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予公司的授信额度、银行贷款合同、主要银行信用评级情况、贷款卡以及公司获得的主要荣誉和奖励第二章 业务与技术调查（资料收集人： ）2-2采购情况2-2-1采购模式与采购流程的说明2-2-22-2-32-2-4报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明2-2-5与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-6公司关于采购来源以及价格稳定性的说明、采购价格波动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性的说明2-2-7供应商管理办法、与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结算方式的说明2-2-9公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同2-2-10高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-11供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2主要供应商的工商档案2-2-12-32-2-12-42-3生产情况2-3-1主要产品或服务的用途2-3-22-3-3行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明2-3-4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-52-3-62-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-8如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10无形资产的相关许可文件2-3-11公司许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12公司拥有的特许经营权的法律文件2-3-13境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-14质量控制制度文件2-3-15公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明2-3-16报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度2-3-17质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件2-3-18公司获得的相关奖项2-3-19安全生产管理制度2-3-20公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料2-3-21安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全生产事故的证明文件2-3-22生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-23历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-24环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件2-4销售情况2-4-1公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件2-4-2权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-4报告期公司主要产品按区域分布的销售记录2-4-5行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明2-4-6报告