投资退出合同范本 龙源期刊网 .cn 浅谈天使轮投资合同的退出方案设置 作者：张星漪 来源：职工法律天地下半月2016年第03期 摘要：天使轮投资公司处于风险投资的上游环节，其关键的风险点集中于投入资金的退出路径，本文通过结合公司法、证券法以及会计法律法规分析资产负债表中的资本公积账户的内涵，提出第二笔投资款采用借贷的方式，使资产负债表中的负债与所有者权益基本持平，并给出计算借贷利率的基本公式，帮助天使轮投资者在A轮投资者进入时，选择抽出前期以投资及借贷方式投入的投资资金或者选择债转股做实股权投资。 关键词：天使轮；股权投资；资本公积；债转股 天使投资是权益资本投资的一种形式，根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资，同机构投资者相比，天使投资者更倾向于对初创时期的企业提供融资机会，相对于一些传统保守的机构投资者而言，天使投资者更能融洽地与创业者合作，由于这些特征，天使投资者一直活跃于风险投资领域。 在中国风险投资退出的最佳方式是首次公开发行，既完成了风险资本的扩大，也同时支持了风险投资企业的发展。通过回购方式退出的收益率则远不及首次公开发行，只能做到和企业兼并收购相当。最后通过清算方式退出的只有最差的结果。假设在投资的初期发现企业存在内部管理具有无法弥补的缺陷，只有选择将投资购买的股权转让给公司的实际控制人，才能将投资款收回。创业资本退出机制的创新有助于为创业资本提供持续的流动性，繁荣和发展初创企业，那么设计合同，帮助投资公司以最佳方案维持资金安全，保证投资效益，在实践工作中意义重大。 一、公司法下的资本公积账户 资本认缴制下设立公司注册资本以及缴足期限由股东自行约定，可以约定在二十年内缴足，如果在二十年内未缴足，还是要面临注销或减资。若未缴足且未注销未减资的，就要承担法律责任。所以很多年轻人在初创企业时不敢认缴大额注册资本，此外创业人员又额外重视对初创公司的控制，那么投资公司在进行该轮投资时就不得不溢价认购，例如以200万认购5万的出资额，其中的195万资金只有进入资本公积。公司法第167条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。其对有限责任公司没有规定，但在实践中，风投对初创企业都有极高的溢价通过合资协议或者增资协议进入资本公积账户。 上述资本溢价发生时有真实的经济利益流入企业。但作为资本公积金中的其他资本公积则只有账面价值的变动，并无实质上的经济利益的流入。对于股本溢价，如果投资人是以货币资金方式投资，在会计上的处理是：借：银行存款贷：股本资本公积。企 零时尚万年花城店店项目投资协议 甲方:XXX 身份证号： XXX 乙方：南京智久堂投资管理有限公司 住址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼B栋2263室 注： 在签署本协议前，请甲方阅读本协议附件中的合伙企业份额认购协议。甲方基于本协议的投资款将委托乙方代为投资，乙方将根据合伙企业份额认购协议对零时尚万年花城店店运营主体进行投资。 甲方须认识到，本协议所涉投资行为是有风险的投资行为，请先阅读附件中的投资风险告知书，甲方签署本协议即代表甲方已经阅读并同意投资风险告知书。 鉴于： 甲方欲对零时尚万年花城店店项目进行投资，甲方欲委托乙方代为持有其对项目运营主体的出资，现甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就委托持有出资事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条 项目具体情况 项目位于北京市丰台区首经贸8号院2号楼底商，总投资为 100 万元。 第二条 甲方投资额 甲方本次出资人民币 XXX 万元，及乙方将待为持有合伙企业_XXX_%出资份额。甲方与其他投资者将对乙方投资合计49万元，全部用于乙方根据合伙企业份额认购协议对合伙企简称“信托出资”）的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关合伙人权利。 第三条 投资流程及操作 1、为避免合伙企业合伙人人数超过50人的法定限额及便于投资后管理，项目将采用符合现行法律框架要求的实际操作模式，具体如下： 甲方与其他投资者对合伙企业的投资份额由乙方代为持有。乙方将与北京亿立永基商业管理有限公司共同成立合伙企业作为项目的运营主体，乙方将在合伙企业里担任有限合伙人，以代表全体投资者的权益，并监督合伙企业的运营。 上述方式可以减少日后投资者变更、退出时的复杂性，既可以保证投资者权益，又可以方便灵活的进行投后管理，是业内普遍的投资操作模式。甲方自愿授权乙方在融资完成后与品牌方签署合伙协议以完成以上所述流程。 2、甲方应于签订协议后3日内将本协议约定的投资款转入乙方指定的账户。 3、乙方应在甲方及其他投资者将总计 49万元的投资款转入乙方账户后，按认购协议的约定，于2016年9月30日之前，将全部49万元投资款存入品牌方指定的入资账户。 双方一致同意，乙方将本款所述投资款存入品牌方指定账户的第二日作为投资起始日。 4、乙方入资完成后应促使品牌方尽快完成合伙企业的设立。 5、若2016年9月30日之前，甲方及其他投资者对乙方的投资总额未达到49万元，则：在品牌方同意接受乙方对合伙企业的入资时，按照乙方实际入资额完成相应工商变更；或品牌方拒绝接受乙方对合伙企业的入资时，乙方应向甲方全额退回已支付的投资款。在此情况下，甲方无权拒绝收回投资本金，也无权要求乙方为此融资期间付任何利息，各方互不承担违约责任。 第四条 甲方的权利与义务 1.甲方作为信托出资的实际出资者，有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义受甲方委托持有该信托出资所形成的合伙人权益，而对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。 2. 在委托持有出资期限内，甲方有权在本协议约定的条件具备时，将相关投资权益转移给自己指定的第三人，或退出投资，届时乙方须予以配合。 3. 甲方作为信托出资的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。 4. 若乙方所投资企业所经营项目的场地出租方对企业提出强制装修要求，否则无法续租，且在企业普通合伙人提供了真实、正确的材料以证明强制装修需求时，甲方需进行以下决策投票：1）接受强制装修要求，并授权企业普通合伙人使用按合伙协议第9条项条款所约定的发展基金额度进行必要的装修，且在装修费用超出发展基金金额时，全体合伙人同意按当时合伙企业股权比例对多出的装修费用进行出资，或2）拒绝强制装修要求，并有权将其股份份额转让或退伙，由企业普通合伙人回购，回购金额按原值加中国银行一年定期利息回购,甲方以往所得的投资分红收益不列入普通合伙人的回购计算金额。乙方在收集甲方及所有投资人的意向后，会按3/4投资人所同意的决策执行，且全体投资人均有义务履行该决策。 5. 若在乙方所投资企业存续期间，企业普通合伙人提出项目店面大面积重新装修的要求时，甲方需进行以下决策投票：1） 接受重新装修，并按当时合伙企业股权比例对多出的装修费用进行出资；2）拒绝重新装修，且普通合伙人无权要求有限合伙人对装修事宜进行出资。乙方在收集甲方及所有投资人的意向后，会按3/4投资人所同意的决策执行，且全体投资人均有义务履行该决策。 6.投资退出方案： 甲方可在投资期满12个月后将乙方所代为持有的投资份额转让与非乙方及企业的竞争对手方的第三人。相关手续由甲方和乙方自行办理。 乙方所投资的企业实现盈亏平衡时间为项目运营 6个月后，若企业正式运营的第7至第12个月中有4个月及4个月以上无盈利, 则乙方有权按合伙协议约定转让其份额或退伙，在转让方式协商不能达成共识时，由合伙协议 里普通合伙人回购，回购截止日期为合伙企业成立之日起满12个月后的30日内，回购价格由普通合伙人与有限合伙人协商决定，回购额度不得低于该退伙人投资额的100% ,普通合伙人实际支付价格应为回购价格减去12个月中有限合伙人以往所得的投资分红收益金额；自合伙企业成立之日起满12个月后的30日后，若项目仍未实现盈利，有限合伙人有权转让份额或退伙，普通合伙人有责任回购，回购截止日期为有限合伙人提出转让份额或退伙的30日内，回购金额按原值加中国银行一年定期利息回购,有限合伙人以往所得的投资分红收益不列入普通合伙人的回购计算金额。 如果乙方所投资企业无故出现项目停止经营、营业执照被吊销、责令关闭、撤销、或被宣告破产、或合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的情况，乙方全部投资款将以两倍的出资额被企业收购，乙方应在收到溢价回购金额后在15日之内将金额按持股比例分配于甲方。 如果乙方所投资企业因上市或者进行风险融资回购企业股权时，乙方在按与企业签署的合伙协议里收到回购金额时，需在3天之内将金额按持股比例 乙方承诺将其未来所收到的因信托出资所产生的全部投资收益及时转交于甲方，并由甲方承担投资收益可能产生的税赋。 4.在甲方拟转让信托出资或退出投资时，乙方应提供必要的协助。 5.乙方因任何原因不能继续受托持有信托出资时，有义务协助甲方完成转委托手续。 6、以下合伙企业事务须由品牌方及乙方共同同意方为有效，乙方所表达观点必须取得不少于2/3甲方及其他投资者的共同同意： 合伙企业因经营需要，拟借贷资金； 合伙企业财产用于其它抵押担保； 品牌方拟转让其财产份额； 合伙企业拟变更出资额； 乙方出资用于项目经营以外的其他用途。 第六条 委托持有出资期间 甲方委托乙方持有信托出资的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将信托出资转让给甲方指定的第三人或甲方退出投资时终止。 第七条 委托持有出资费用 乙方受甲方之委托持有信托出资期间，不收取任何报酬。 第八条 保密条款 1、协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。 2、甲、乙双方不得将本协议的内容向一切利害关系人明示。 3、上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第九条 争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请有管辖权的人民法院起诉。 第十条 其他事项 1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。 2.本协议自甲、乙双方签署后生效。 甲方： XXX 乙方: 年 月 日年 月 日 关于XXXX科技有限公司之 投 资 协 议 由 XXXX有限公司你 与 被投资公司股东列表及 XXXX科技有限公司被投资企业 签订 2016 年 1 月中国 XX某地 目 录 第一条 本次投资及本协议的共同基础 . 5 第二条 投资 .