合同编号：XXX公司（作为转让方）与XXX公司（作为受让方）之特定资产收益权转让合同 中国 北京2012年 月目录1定义12特定资产收益权的转让43特定资产收益权的的范围及支付64特定资产收益的监管与运用95担保与保障措施106陈述和保证127承诺148税费159违约责任1510不可抗力1611保密1612通知1713权利保留1814权利义务的转让1815法律适用与争议解决1916合同生效1917合同文本19附件一特定资产清单21特定资产收益权转让合同特定资产收益权转让合同（以下简称“本合同”）由以下主体于2011年【】月【】日在【】签署：(1) XXX公司，作为转让方（以下简称“转让方”），是一家依据中国法律成立的有限责任公司，其住所所在地为 。(2) XXX公司，作为受让方（以下简称“受让方”），是一家依据中国法律成立的信托公司，其住所所在地为 。转让方和受让方单称“一方”，合称“双方”。双方经平等协商，根据中华人民共和国合同法等相关法律、法规、规章的规定达成如下条款，以兹信守。1 定义就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义（除下述定义或上下文另有解释或文义另有所指，本合同定义与XXX集合信托计划信托合同定义具有相同含义）：1.1 本合同：系指受让方与转让方签署的编号为【】的特定资产收益权转让合同。1.2 付款日：系指转让方将特定资产收益权按本合同的约定转让给受让方且受让方将特定资产收益权的优先级一期转让价款支付给转让方之日。1.3 初始投资/转让价款：系指受让方按照本合同第2.2.1条规定向转让方支付的特定资产收益权的转让价款金额，初始投资分为优先级一期初始投资和优先级二期初始投资。1.4 优先级一期初始投资：系指信托计划以优先级一期信托资金对转让方进行投资的金额。1.5 优先级二期初始投资：系指信托计划以优先级二期信托资金对转让方进行投资的金额。1.6 初始投资余额：就某一日期而言，系指A减去B所得的差额。A系指初始投资金额；B系指付款日后起至该日之前（不含该日），转让方已经向受让方累计支付的初始投资金额。1.7 投资收益：系指转让方应向受让方支付的投资收益，投资收益分为优先级一期投资收益和优先级二期投资收益。1.8 优先级一期投资收益：系指优先级一期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。1.9 优先级二期投资收益：系指优先级二期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。1.10 核算日：系指：（1）信托计划存续期限内每自然年度的6月20日和12月20日及信托计划终止日；（2）转让方提前支付全部或部分初始投资及投资收益之日。1.11 投资收益支付日：系指转让方向受让方支付投资收益、初始投资之日，为核算日前5日。1.12 核算期：系指一个核算日（含该日）至下一个核算日（不含该日）的期间，其中第一个核算期系指起算日（含该日）至起算日后的第一个核算日（不含该日）的期间。1.13 起算日：系指优先级一期初始投资支付给转让方的付款日，就优先级二期初始投资而言，系指优先级二期初始投资支付给转让方的付款日。1.14 目标公司：系指公司。1.15 公司（简称）：系指公司（全称）。1.16 公司（简称）：系指公司（全称）。1.17 保证人：系指、。1.18 出质人：系指、。1.19 抵押人：系指公司。1.20 监管人/监管银行：系指银行。1.21 目标项目：系指公司的项目。1.22 特定资产：系指转让方持有的本合同附件一特定资产清单所列的各项土地使用权、地上建筑物、在建工程、现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品、公司持有的另一公司股权等其他资产。1.23 特定资产收益：系指经营、管理、处置特定资产（包括但不限于将特定资产出租、出售、转让、运营）产生的收益以及因特定资产产生或与特定资产相关的其他任何收入、收益总额减去不超过收益总额10%的相关税费后的余额。1.24 特定资产收益权：系指优先收取并获得本合同规定的特定资产收益的权利。1.25 投资计划: 系指受托人以信托计划资金投资于目标项目，受让特定资产收益权的投资计划。1.26 预计投资期限：系指信托计划资金投资于目标项目的预计期限，优先级一期信托资金的预计投资期限为自信托计划成立之日起18个月，优先级二期信托资金的预计投资期限为成功增发之日起18个月。1.27 实际销售总额：系指目标公司向买受人销售（含预售）产品的价款总额，具体以每份产品的购销合同所约定的销售价格为准。1.28 实际销售总量：系指目标公司向买受人销售（含预售）的产品的总数量，具体以每份产品购销合同所载的数量为准。1.29 实际销售均价：就某一核算日而言，目标项目的实际销售均价=目标项目自信托计划成立之日起至该核算日的实际销售总额实际销售数量。1.30 实际销售均价区间点：系指本合同第3.2条所列投资收益率表中用以确定投资收益率的实际销售均价区间点。1.31 支付协议：系指受让方与转让方签署的编号为【】的支付协议以及对该协议的任何修订和补充。1.32 联合管理协议：系指受让方与、签署的编号为【】的公司之联合管理协议。1.33 抵押合同：系指受让方和抵押人签署的编号为【】的抵押合同以及对该合同的任何修订和补充。1.34 股权质押合同：系指受让方与出质人签署的编号为【】的股份质押合同以及对该合同的任何修订和补充。1.35 保证合同：系指受让方与保证人签署的编号为【】的保证合同以及对该合同的任何修订和补充。1.36 资金监管合同：系指受让方、公司与监管银行签署的编号为【】的资金监管合同以及对该合同的任何修订和补充。1.37 担保合同：系指抵押合同、股份质押合同和保证合同。1.38 中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。1.39 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性文件。1.40 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。1.41 工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外的任何一天。2 特定资产收益权的转让2.1 转让转让方同意按照本合同规定的条款和条件向受让方转让特定资产收益权，受让方同意按照本合同规定的条款和条件以信托计划资金受让转让方持有的特定资产收益权。2.2 转让价款2.2.1 转让方与受让方同意，特定资产收益权的转让价款共计【】元（大写：人民币 元整）。2.2.2 仅在下列先决条件全部满足的情况，受让方才有义务向转让方支付转让价款：(1) 信托计划已经成立；(2) 转让方已就股权质押和财产抵押等相关问题出具了受让方认可的承诺函件；(3) 转让方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；(4) 本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定。2.2.3 本合同项下的转让价款分两期支付。受让方将于本合同第2.2.2条规定的先决条件全部满足之日后【】个工作日内向转让方支付优先级一期初始投资（金额为信托计划优先级一期信托资金【】元，以实际的募集情况为准，但不应低于【】元）。受让方应于增发成功日之日起【】个工作日内向转让方支付优先级二期初始投资（金额为信托计划优先级二期信托资金【】元，以实际的募集情况为准，但不应低于【】元）。受让方应当将转让价款划付至第4条约定的监管账户。2.2.4 尽管有本合同第2.2.1条至第2.2.3条的规定，受让方有权在信托计划成立后根据信托计划募集资金的实际情况单方面调整转让价款金额、投资计划到期日及转让价款的支付时间。2.2.5 如果双方协商一致，决定不增发优先级二期信托收益权，则本合同约定的特定资产收益权转让价格、投资收益及投资期限均根据实际的情况做相应的调整，并另行签订补充协议进行约定。2.2.6 转让价款应用于目标项目的后续建设,转让方应按照本合同规定的用途及其他条款和条件使用初始投资的资金。2.3 转让的生效转让方和受让方一致同意，自本协议生效之日起，转让方将其对于特定资产的现时的和未来的全部权利、权益、利益和收益均转让给受让方，受让方自该日起取得并享有特定资产收益权，并根据本合同第3条和第4条约定获得特定资产收益权转让带来的各种收益。3 特定资产收益权的范围及支付3.1 特定资产收益权的组成特定资产收益权指优先获得以下两部分利益的权利：初始投资和投资收益。3.2 投资收益率的确定优先级一期、优先级二期的年投资收益率均根据核算日的产品实际销售均价按照下表确定：年投资收益率表销售均价区间点（元/单位）投资收益率（%/年）优先级一期、优先级二期投资收益率分别按照与核算日的实际销售均价最接近的相邻两个销售均价区间点中较低的销售均价区间点所对应的投资收益率确定；但如果实际销售均价低于 或高于 ，则投资收益率分别按照 和 的销售均价区间点对应的投资收益率确定。若投资收益支付日实际销售均价尚未形成，则投资收益率按照目标项目的最低销售均价区间点所对应的投资收益率确定。3.3 投资收益的计算任何一个投资收益之日，转让方应向受让方支付的投资收益为：投资收益=初始投资余额投资收益率投资收益支付日的前一个核算期的实际天数360。3.4 初始投资及投资收益的支付3.4.1 转让方应当于每个投资收益支付日支付该投资收益支付日前一个核算期应付的投资收益。3.4.2 在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方可以提前清偿初始投资。提前清偿初始投资应当遵循下列规定：(1) 转让方应于提前清偿初始投资之日一并支付该等初始投资截至该日应付而未付的投资收益；(2) 转让方在信托计划成立之日起9个月时提前清偿初始投资和投资收益，投资收益=初始投资余额投资收益率前一个投资利益支付日（含该日）至该投资利益提前支付日（不含该日）的实际天数360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。(3) 在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，未经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方遵循前述两项规定，并额外支付30日的投资收益可以提前清偿初始投资及应付未付的投资收益，额外支付的投资收益=初始投资余额投资收益率30360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。3.4.3 优先级一期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级一期信托计划延长12个月。如双方决定不延长投资计划，转让方应于优先级一期信托计划满18个月之日向受让方一次性支付优先级一期初始投资及投资收益。3.4.4 优先级二期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级二期信托计划延长12个月。如双方决定不