某某管理顾问有限公司内部合伙人制度及股权激励方案 采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在 所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协 作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程 序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限 合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足 部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合 伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合 伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人 认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。目录第1章 总 则 31.1 内部合伙人制度的目的 31.2 内部合伙人制度的实施原则 3第 2 章某某事业计划与合伙人计划 3.2.1 某某未来三年事业计划 32.2员工职业发展规划 42.3 内部合伙人股权基本结构与配比 42.4创始合伙人 52.5内部合伙人 5第 3 章内部合伙人吸纳与股权激励 5.3.1 内部合伙人的资格条件 53.2 内部合伙人的吸纳程序 53.3购股权额度确定 63.4 公司资产价值及股价核算 73.5股权认购系数确定 73.6 认购权行使及个人奖励股份转换 83.7 超限额回购和内部转让 83.8 利润分红 8第 4 章内部合伙人的权利和义务 8.4.1经营权利与义务 84.2股份权利与义务 94.3 其他合伙人共同决议事项 9第 5 章合伙人发展计划 1.0.5.1合伙人内部创业 105.2独立合伙人 105.3分公司合伙人 105.4二、三级合伙人发展 10第 6 章内部合伙人退出机制 1.0.6.1内部合伙人退出 106.2回购方式及回购价格确定 11第 7 章附则 1.1.1.1 内部合伙人制度的目的第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：1）实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志 同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。2）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利 益和风险平衡关系3）确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2 内部合伙人制度的实施原则第二条合伙人制度实施遵循以下原则：1)遁序渐进原则；2)公开、公平、公正原则；3)收益与风险共担，收益延期支付原则；4)能力配比，增量激励的原则；第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质第2章某某事业计划与合伙人计划2.1 某某未来三年事业计划第四条 某某集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见某某集团发展战略及五年规划。2007 年2008 年2009 年2012 年产品定位连锁营销管理咨询 方案，连锁经营培训连锁经营管理咨询 方案，连锁经营培训企业业绩改进利润分享参与式咨询业务连锁企业业绩改进 托管及常年顾问 全案咨询发展策略巩固连锁行业优势， 拓展连锁行业客户， 建立品牌案例树立行业标杆品牌 形成知识体系和案 例库咨询分公司的连锁扩张经营目标培训：咨询：200万出版：培训：咨询：400万出版：培训：咨询：800万出版：培训：咨询：2000万出版：加盟及上交费用团队建设创始合伙人合伙人核心合伙人团队分公司分伙人 二三级合伙人第五条 深圳某某咨询公司是某某集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与某某咨询事业计划匹配的长期激励方式，为 达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见某某咨询公司发展规划 和未来组织结构过渡方案。2.2 员工职业发展规划第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现某某规划的保障，公司对鼓励 员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等 途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见某某员工培养及职业生涯规划管理办法。级数职位名称业务拓展部管理咨询部研究院T1营销副总咨询总监研究院长首席顾冋首席研究员T2高级经理1部门经理 资深顾问高级研究员1T3高级经理2项目经理 高级顾问1高级研究员2T4业务经理1高级顾问2研究员1T5业务经理2顾问研究员2T6业务助理1执行顾问分析员1T7业务助理2助理顾问分析员2第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在某某“飞速发展、畅享成长，共创未来”。2.3 内部合伙人股权基本结构与配比第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年某某顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：-2007 年2008 年2009 年长期激励方式认购权分红权、参与权合伙经营权合伙人人数369股权结构50: 30: 20过渡30: 15: 15: 15:5: 5: 5: 5: 5能力结构拓展业务能力； 咨询业务管理能力； 学术能力和研发能力；拓展业务能力；战略、组织、 营销、人力资源等专业咨询 能力行业和新产品开发能力能力互补激励对象创业合伙人咨询总监、项目经理、资深顾问咨询总监、业务经理、项目经理、研究员、资深顾问持股方式岀资购买+配送购买+配送2.4 创始合伙人第九条 接受本合伙人制度， 维补足创始合伙人协议书 ，2007年 9月前出资并成为注册的股东， 称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务1) 按协议出资；2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；3) 按本制度第八条出让预留股份；4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；2.5 内部合伙人第十条 内部合伙人指认同某某文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负 共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。第 3章内部合伙人吸纳与股权激励3.1 内部合伙人的资格条件第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下：1) 在公司工作半年以上2) 职级 T3 级以上，并符合岗位任职资格条件3) 业务能力强，考核优秀4) 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例第十二条 合伙人品质要求：合伙人需要某某共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富 有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。第十三条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合 伙人会议破格吸纳；3.2 内部合伙人的吸纳程序第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部合伙人吸纳与股权配比流程如下表：1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。合伙流程说明程序文件1、必须承担3级以上职务一个考核期以 上，并取得绩效考核结果2、 符合条件员工向总办提岀合伙申请，填写有关表格，索要相关文件3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度4、由财务部门负责核算当期资产价值及内 部股价5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购 系数；6、 合伙人可按购股额度一次出资认购，也 可采取分期支付方式购买股权7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法 获得激励股权，参于下年度分红；9、当年未完成股权认购的，根据本年度核 定股价继续认购；10、获得合伙人资格，参与公司共同经营专业人员分级及晋升办法发展规划及未来组织结构等附件：内部合伙人申请表合伙人制度公司资产价值动态核算办法任职资格及能力评估办法绩效考核与激励办法附件：内部合伙人协议书年度目标及分红方案3.3 购股权额度确定第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可 购股权限额如下：职位可购股权限额=公司资产总额 x职位分配比例第十六条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或 回购，其中：1）合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价 进行计算；2）合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购， 回购价格亦按本年新股价进行计算。第十七条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。合伙人购股权限额=职位可购股权限额 +可受让限额3.4 公司资产价值及股价核算第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括,品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见公司资产价值及股价核算办法，经合伙人会议同意每半年予以公布。第十九条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股 标准。核定股价=公司资产价值十股份数3.5 股权认购系数确定第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代