附件1：安徽省省属企业国有独资公司章程参考文本第一章 总 则第一条 为维护公司（以下简称公司）、公司出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。本章程如有与国家法律、法规的强制性规定不符的内容，以国家法律、法规规定为准。第二条 有限责任公司是经安徽省人民政府（国有资产监督管理委员会）关于的批复（皖政200号文）批准设立，在工商行政管理局注册登记的国有独资公司。第三条 公司注册名称：中文名称： 英文名称： （缩写: ）。第四条 公司住所： 。第五条 公司注册资本为人民币万元。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 根据安徽省人民政府授权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（下称省国资委）对公司履行出资人职责。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第九条 本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。第十条 公司经营宗旨：第十一条 公司经营范围：公司的主业：第十二条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二章 出资人的权利和义务第十三条 出资人行使下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、破产、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）国家法律法规规定的出资人其他权利。第十四条 出资人的义务：（一）遵守公司章程；（二）尊重、维护公司经营自主权，依法维护公司合法权益，促进公司依法经营管理；（三）法律、法规规定的其他义务。第三章 董事会第十五条 公司设董事会。董事会成员为人，职工代表出任的董事为人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由省国资委按领导人员管理权限和程序直接委派。董事每届任期三年。任期届满未及时更换委派，或者董事在任期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。第十六条 董事会设董事长1人，副董事长人。公司董事长、副董事长由省国资委按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。第十七条 董事会对省国资委负责，行使下列职权：（一）向省国资委报告工作；（二）执行省国资委的决议；（三）制订公司的发展战略、经营方针和投资计划；（四）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）省国资委授予的其他职权。第十八条 董事会机构：（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务；（二）董事会可下设战略、预算、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。第十九条 董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报省国资委决定，投资方案交由总经理组织实施；（二）重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省国资委报告或备案。第二十条 董事会议事程序：（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开，每年度至少召开两次；（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议一般采用现场会议方式召开，但在保障董事充分真实表达意见的前提下，可以用通讯方式召开，并作出决议；（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围；（五）董事会会议表决可采取书面表决方式或举手表决方式，但以通讯方式召开的董事会会议表决，必须以书面方式进行，每名董事有一票表决权；（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年；（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十一条 董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。第四章 监事会第二十二条 公司设监事会，监事会成员为人。职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生，其他监事由省国资委直接委派。监事会设主席1人，由省国资委在委派的监事会成员中指定。第二十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（二）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时董事会会议；（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十五条 监事会会议程序：（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议；（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效；（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第二十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第五章 总经理第二十八条 公司设总经理1名。总经理由董事会聘任和解聘，任期三年，总经理对董事会负责。第二十九条 公司副总经理及其他高级管理人员，协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年。第三十条 总经理行使下列职权：（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；（九）提请聘任或者解聘副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；（十）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（十一）董事会授予的其他职权。第三十一条 总经理列席董事会会议。第三十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第六章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务第三十五条 董事、监事及高管人员的任职资格：（一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益；（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；（四）公司董事、高级管理人员不得兼任监事；（五）未经省国资委同意，董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；（六）无法律、法规规定禁止任职的其他情形。第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三十七条 董事、监事及高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反国有财产管理规定，在企业改制、合并分立、关联交易等过程中，低价转让、合谋私分、擅自担保或者以其他方式造成国有资产损失；（十）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。