xx集团股份有限公司总经理工作细则（第六届董事会第十四次会议审议通过 x年11月15日）第一章 总 则第一条 为完善xx集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及xx集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作制度。第二条 本制度所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。第二章 总经理的任职资格和任免程序第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理。副总经理、财务负责人（总会计师），由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。第五条 总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经营工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 公司法第一百四十七条规定情形的人员，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任本公司的总经理。具有公司章程规定的不适合担任总经理的情形的人员，不得担任公司的总经理。第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。第七条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。第三章 高级管理人员的义务、职责和分工第八条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 公司总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第十二条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。第十三条 总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十四条 总经理担负下列职责：（一） 对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；（二） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；（三） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；（四） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；（五） 组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。第十五条 总经理行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，不担任董事职务的总经理在董事会上没有表决权。第十六条 公司日常生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。第十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第十八条 副总经理主要行使下列职权： （一） 协助总经理协调相关管理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理负责； （二） 在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标； （三） 根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门工作计划，并跟踪进行检查、督促、考核、总结； （四） 协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作； （五） 完成总经理交办的其他工作。 第十九条 公司设总会计师一名，是公司财务负责人。总会计师主要行使以下职权：（一） 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；（二） 组织拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；（三） 负责公司及其下属子公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （四） 控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡，严格审核原始凭证及账表、单证，杜绝贪污、浪费及不合理开支；（五） 对公司及子公司财务部门下达并落实财务、费用、利润、计划等控制考核指标，指导、检查、监督公司职能部门及子公司财务工作，协调各子公司、各部门与财务部门的关系；（六） 参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；（七） 参与工资分配、福利方案制定并提供财务意见；（八） 接受企业内部审计监督以及国资、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督，协调税企征纳关系；（九） 按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提出解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；（十） 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规，坚持原则，增收节支，提高经济效益；（十一） 根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务。第二十条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，其他高级管理人员对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。第四章 总经理办公会议制度第二十一条 总经理办公会议（以下简称“总经理办公会”），是交流情况、研究工作及议定事项的工作会议，主要讨论公司经营管理工作中的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次，总经理可根据需要决定随时随地召开临时会议。下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：（一）董事会、监事会提出时；（二）总经理认为必要时；（三）其他副总经理提议时；（四）有重要经营事项必须立即决定时；（五）生产经营内外环境发生重大变化时。第二十三条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会的议题范围包括：（一） 制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法； （二） 拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（三） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（四） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）方案； （五） 拟定公司资产用以抵押融资的方案； （六） 制（修）定公司基本管理制度、具体规章；（七） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （八） 拟定公司员工工资、福利方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （九） 决定任免董事会任免之外的公司管理人员，听取部门或分支机构负责人的述职报告；（十） 决定涉及多个高级管理人员分管范围的重要事项； （十一） 总经理认为须提交办公会议集体讨论的其他事项。各部门和各下属单位需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前3天向公司办公室申报，由公司办公室请示总经理后确定是否予以