大千世界创业公司应该如何给员工期权xilei 发布于 2009-11-18 15:06:00-从我1999年回国创业到今天，这十年里面，很多东西都变了海归过时了，土鳖称霸（参见我之前的博客“海龟还是土鳖？”），我刚回国的时候期权这个词还不存在，到现在每个创业者和员工、甚至我父母这一辈的人都听说过。记得1999年时，我想请两个工程师成为我公司第三和第四名员工，花了九牛二虎之力，承诺每个人会有2%的stock option。他们问我这stock option是什么东西，我解释了半天，翻字典查网络，把这个stock option翻译成股票期权。最终他们都没有加入，错过了日后成为千万富翁的机会。期权给一个员工以一定的行权价格（strike price）一般是一个很低的价格在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股，假设一个员工拿到2%即8万股，行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候，每股已经拆分为10股，拆分后每股4美元，那么这些期权价值是（4 - 0.01/10） 80,000 10 = 3,200,000美元（行权价格可以忽略不计了）。公司在很小的时候，付不起很高的工资，而且要员工放弃原有稳定的工作，这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外，期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金，然后离开公司，对公司肯定有损害、但对员工自己没有损害。员工如果拿了期权，情况就不一样了：首先，期权需要几年（一般是3到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他两年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期权协议规定，辞职的员工在离职后90天内需要行使期权，过期作废，这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权，如果是几万股，员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前，这些普通股是不流通的，只是一张白纸而已，所以对很多员工来讲，买不买是一个困难的决定。第三，一个重要的员工走了，对公司造成损失，同样他作为股东也要承受这些损失，这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一，或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去，做出对公司有害的事情。好了，讲了这些基本的概念，接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。第一，最常见的问题是“给多少”？当然，总的来说，“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话，可能没有很大帮助，所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。公司初创时（定义在VC进入之前），一个副总可能要2%到5%的期权；A轮融资之后，副总变成1%到2%；B轮融资后，副总变成0.5%到1%；C轮或者接近IPO的时候，副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一，依此类推。这只是一个大约的估计，实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权，肯把他的工资降到很低（这种人我喜欢，因为看得出他对公司的热情和信心）。公司到后期，期权就不再以百分比来谈，而是以几股几股来谈了。有人可能会问我如何定义副总、总监，因为不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独挡一个或几个公司部门，管理至少几十个人的人，是一个你可以想象在公司成熟、甚至上市后，还是一个随着公司成长能继续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个部门工作，但在未来还看不出能够在公司成熟后继续独挡一面的人，他可能成为副总，也可能成为副总下面管理一个部门中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最核心、最厉害的技术高手。如果你对副总、总监的定义不一样，可以对我刚才的数字做调整。第二大问题是Vesting的问题，3年、4年还是5年？很多创业者都觉得短一些好，我觉得长一些好。做一个好公司，三年成功是非常幸运的，五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问：“我的期权再过半年就全部Vest了，请再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候，员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest（accelerated vesting）。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半，这样员工比较高兴，觉得比较公平。同时，不全部Vest，可以避免公司上市或被卖后，很多员工都马上走掉。第三大问题是期权给多少人。易趣当时走的是硅谷道路，公司几乎每个人都有期权，而且发得很早，公司刚开始就有，员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力，大家一起把公司做成功，大家都高兴。坏处是因为每个人都有，每个人都“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。也有些公司，走的是另一个极端，发得很晚，到了公司快上市的时候才发，而且发得很少，很多员工都没有，或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司，包括安居客、诺凡麦等在内，是采取折衷的方法，还是比较多的员工有期权，但不是“自动”的，而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给，要给的话是比较多的。第四大问题是行权价格该定多少。如果A轮的价格是2美元，行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢？很多VC坚持要定为2美元，理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元，那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先，期权的目的就是要吸引、激励员工，行权价格定得越低，每股期权的价值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最终上市或卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报。比如公司卖的价格是2亿美元的话，每股定价就是2亿美元减去优先清算权（见上期）后再除以所有股票的数量（包括优先股、普通股及所有期权，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。理论上，正确的算法应该是（总金额+期权量平均行权价格）/所有股票数量，但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以，把行权价格定得高，是损人不利己的事情。那么期权的行权价格要定得低，能有多低？这要看会计师。一般，会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司接近上市的时候，行权价格就会慢慢接近优先股价格。上市后，行权价格一定要是上市股票的当前价格。我是很喜欢期权这个东西的，它是小公司能够吸引到人才并且留住人才的最大法宝，而人是公司成功最重要的东西。企业申请退市员工股票期权该如何变现(2) 近期，有关盛大网络欲从纽交所退市的消息引起社会热议。很多人在关注该公司大股东以什么样的价格回购股票的同时，也在想被公司授予了股票期权尚未行权的高管，该如何行使自己的期权？据此，笔者采访了上海江三角律师事务所律师耿艳红。追踪分析期权性质多为企业激励的“奖金”耿艳红律师分析，盛大退市所引发的社会对高管期权的关注问题，这里实际上涉及的是员工的这项股票期权的性质问题。一般说来，股票期权主要由已上市的或即将上市的股份制公司实行，制订股票期权方案的目的通常为：为各重要职能岗位吸收和留住优秀人才而提供的激励，以推动公司业务的成功。根据财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知中规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。通过一般企业的股票期权方案制订的初衷和上述法律条文规定可以看出，股票期权实际上是企业给予为公司作出了贡献或将来能够继续作出贡献的员工的一项奖励，根据不同员工对企业贡献大小给予的额度亦有所不同。据此，耿艳红律师表示，这样看来股票期权为企业的一种长期激励计划，跟企业发放给其员工的年终奖、绩效奖、各种长期激励奖等各项奖金的性质大体一致。如果作为一种奖金，那么奖金的获得资格及兑现条件等将决定员工将来能否切实领取到该项奖金。因此，我们可以全面分析一下以上所提到的几种奖金制度能切实领取到手的条件等问题。“奖金”类型年终奖：离职员工能否拿年终奖惹争议年终奖通常是企业在一年终结时发给员工的奖金。虽然有很多企业会在年终奖的政策中规定该奖金的发放与否、发放金额由公司自主决定，或有的公司根本不设书面的年终奖政策，但是每年仍然会发放该笔奖金。尽管如此，在实际发放年终奖的时候，企业往往会按照一定的规则加以发放，一般会根据公司的业绩并考虑员工的业绩决定各人的奖金金额。耿艳红律师介绍，比较常见的争议是，企业常常在取得该奖金的条件中规定，员工在年终奖发放时必须在册。也就是说，如员工在年终奖发放前离职，则无法取得该笔奖金。那么，即使员工离职，是否有权取得年终奖呢？耿艳红律师分析，无论是否有书面的奖金规则，还是要看企业是如何发放该笔奖金的。企业员工是享有同工同酬的权利的。如果某些员工取得了年终奖，那么企业应就该等员工获得年终奖的条件和规则加以说明，而不可以毫无规则、完全自主决定发与不发。那么根据实际执行的年终奖发放条件，如果其他员工也符合了这些条件，即应有权获得相应的年终奖。即使该员工已离职，也不能因此而抹杀其已为企业作出的贡献，而应按相应规则向其发放年终奖。绩效奖金：离职员工也应拿到应得数额绩效奖金，即指以员工取得绩效为参考发放奖金的一种方式。奖金的发放方式也分按月、按季度、按年度发放等几种方式。绩效奖金同年终奖类似，也要看员工的绩效，但一般更侧重员工的可量化的业绩。耿艳红律师表示，绩效奖金的发放，虽然大多数情况下也要参考企业或部门的整体业绩，但公司业绩所占的比例相对就比较小，而一般因奖金数额的取得往往同设定的业绩目标相对应，那么在员工已经做出了相应业绩的情况下，企业就应按照既定规则向员工发放奖金。实践中，企业为防止员工离职，往往规定：员工若离职则无权取得尚未发放的绩效奖金。实际上，这条规定本身的合理性是不充分的。因该项奖金主要是根据员工取得业绩进行发放的，即使员工离职，也不能说明其业绩已不存在。合理的做法是根据员工已经做出的业绩，按奖金计算规则计算出其应得的奖金数额并加以发放。长期激励奖：期权兑现不可预见金额长期激励奖是指通过将员工利益与公司利益紧密联系，以达到对员工长期吸引、保留、激励的作用，并促使激励对象增强主人翁意识，自觉与公司利益保持一致。有的企业是通过长期服务奖的方式，对在本企业任职达到一定年限的员工给予一定的奖金。有的企业是通过给予长期奖金计划，设定一个较远期的目标，届时根据目标达成情况及员工的级别给予相应的奖金。另外一种长期激励奖，即企业设立员工股票期权，给予企业中的优秀人才一定数量的股票，约定好股票期权有效期、行权价格、行权周期或期限、等待期等。通过以较低的行权价格，购买在行权日价格较高的公司股票，使员工从中获益。员工股票期权所获奖金金额不可预见员工股票期权这种奖励同长期服务奖、长期激励计划虽然同为长期激励奖的一种，但还是有较明显的差别的。长期服务奖及长期奖金计划所设定的奖金一般是相对稳定的，即达到了既定条件的情况下，所获的奖金金额是可预见的。股票期权这种奖励的实行并不普遍，只有企业具有一定规模后为激励优秀员工的一种奖金制度。首先，股票期权通常会规定企业几年内给予员工一定数量的股票期权，以达到员工不断努力，力求做到规定的业绩，继而使公司的业绩保持高位，股价保持高位，才有在行权时获得更高利益的可能。有的企业也会一次性给予一个固定的股票期权数量。其次，受赠的股票是有规定行权期限的，过了该期限而未行权，那么该股票期权即失效，未行权的股票就无法转换成利益，等于奖金不存在了。一般规定行权周期或有效期，行权有约束企业一般会规定行权周期或有效期，例如，每