虽未成燎原之势，但中日并购的星星之火已经点燃。 山东如意（002193）（002193）集团以4400万美元收购日本服饰生产商Renown Inc. 41%的股份；华人出资的马林控股公司收购日本高尔夫俱乐部组织机构及零售商Honma Golf Co.的大部分股份；比亚迪宣布收购日本大型模具生产企业日本荻原公司旗下馆林工厂；中信资本用其并购基金投资了日本重型包装公司特耐王集团。而早在去年，苏宁电器（002024）（002024）购买了日本电器零售企业Laox Co. 近30%的股份；神州数码直接控制了日本IT企业SJI30%以上股份；宁波韵升（600366）（600366）收购了位于日本神奈川县的汽车零部件企业日兴电机79.13%股权为何中国企业或资本在日本并购脚步明显加快？其中存在哪些潜在的机会与风险？在新经济形势下，我们又将如何解读日本的“闭关自守”？如何跨越若隐若现的道道鸿沟？为什么要去日本收购 1）两国各自经济发展阶段非常契合 按照国人的习惯，一提到海外扩张、并购，首先想到的就是欧洲、美国，就是IBM、沃尔沃这样如雷贯耳的名字。但是这样的超级经济体离我们现实的发展阶段太遥远，美国经济已表现出以金融为主的特征，实体经济已经完成了大规模的兼并整合，行业集中度已非常高，小鱼太少，而国内企业有胃口吃下大鱼的也非常少。 相比之下，一些离我们经济发展阶段较近的国家或地区，也许更应该受到关注。“从经济发展阶段来讲，离我们最近的大国家就是日本，其他像韩国、台湾地区，离我们发展阶段很近，但规模太小。”Chinalyst 投资顾问有限公司CEO孙田夫这样认为，“日本现在刚刚经历一个兼并的过程，比如说日本的家电制造商，有SONY、夏普、松下、东芝、日立，还有再小一点的，日本国内完全不需要这么多制造商，所以它现在正在经历一个垄断或集中的过程，这个过程在美国三四十年之前已经完成了。在这期间，必定会产生失败者，虽然它在日本国内与更强的对手的竞争中失败了，但其拥有的一些技术、品牌、管理理念等，对中国或者世界都是很有价值的。” 中国经济起步于劳动密集型产业，但这一潮流正在发生逆转。一） 从最近热议的工资水平上涨来讲，未来中国在劳动力成本方面的优势很可能会逐渐缩小；二） 二）是随着中国经济体的崛起，更加吸引眼球的是这个庞大的终端市场，而非世界工厂。因此，中国经济要上一个新台阶，就不能再单纯依靠劳动力成本的低廉。从外引入高端的技术、优质的品牌、先进的管理，是我们当前迫切需要的。“一个是日本当前的经济发展阶段，一个是中国当前的经济发展阶段，两者应该是很吻合的，中国企业去收购日本企业应该是一个双赢的结果。”孙田夫说。 东京证券交易所北京代表处首席代表山本秀树坦言：“中日市场联系日益紧密的趋势之下，中国企业为进军日本市场，以及日本企业为进军中国市场，都会导致双方企业间的并购愈演愈烈，这也是目前普遍的看法。”2）日本经济不景气并购标的众多 日本经济近十几年来一直不景气，且市场饱和趋势比较明显，日本的中小企业竞争非常激烈，一些遇到经营困难的企业可能会成为很好的并购对象。 Renown是东京证券交易所主板上市的老牌日企，在日本市场，该品牌次于欧美名牌，属于中档偏上，据孙田夫对日本市场长期观察：随着日本经济的低迷，消费者呈现两极分化态势，高端走向欧美，低端则走向中国制造，而像Renown这样的中档产品、品牌在市场中受到双重打压。 据该公司2009财年年报显示，其营业收入同比减少17.3%，仅为1290亿日元（约合98亿人民币），净亏损109亿日元。虽然公司已通过出售主打品牌等开展经营重建，但依然连续4年亏损，有必要进一步的重建计划。今年5月，该公司宣布将与中国纺织巨头山东如意集团（000626）展开资本及业务合作。Renown将于7月底向山东如意实施第三方定向增发，增发新股数量为3，333万股，山东如意将出资约40亿日元（约合3.02亿人民币），成为持股约41%的最大股东，并派遣董事。 Laox则是日本老牌的家电零售企业，在其最辉煌的时候，在日本的店铺有150多家，销售额曾排名全国第二。主营3C家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品。随着日本家电连锁市场竞争的日益激烈，近年来Laox早已陷入了经营困顿，迄今已连续9年亏损，2008年的销售额仅为苏宁当年销售额的6%。 2009年6月，苏宁电器通过境外全资子公司认购Laox发行的股份，出资5730万元人民币，收购了Laox公司27.36%的股份，成为其第一大股东，同时还获得了以20日元/股的价格认购Laox1066万股的新股预约权。根据上述约定，今年6月，苏宁电器向Laox提出了行权申请，全部行使新股预约权，认购完成后，苏宁电器持有Laox的股份由27.36%升至29.16%。这些收购的案例是符合现在日本经济发展趋势的。中国企业的收购契机把握非常好。德勤华永会计师事务所税务总监郝进军告诉记者，在工作中也接触到一些汽车零部件的日本企业，其投资方主动到中国来寻找投资，原因并不是企业技术、管理出了问题，而是受经济环境的影响，公司股价不能维持在一个合理的区间，给企业运营造成困难。 日本企业的规模相对于欧美企业普遍偏小，成功并购的可能性更大。三井创投北京代表渡边建二郎告诉记者：“日本企业当中大部分都是中小企业，在这些中小企业当中，有很多都是非常优秀的，有进取精神的。”3）中国企业在日本竞争力较强 目前在日本市场进行并购的主体，欧美国家主要以投资机构居多，而中国则是以实体企业为主。 曾经，以钢铁基金为代表的西方并购基金横行日本市场，日本人迄今对这些恶意收购行为有切肤之痛。并且欧美的基金很难为日本的企业带来广大的市场以及产业链上的协同效应。例如：日本长期信用银行在1998年的亚洲金融危机中破产，Ripplewood私募基金仅以10亿美元收购了近8兆日元的资产，后更名为新生银行。2004年初，新生银行在东京证券交易所成功上市。该基金公司获得了巨额回报，并且在退出时根据当地的税法、税制，做了一个很好的税务筹划，最后一分税都没有交。这是当时令日本国民和媒体都非常愤怒的，但是无能为力，因为他是不合理但合法的。这家银行在过去两年内因海外投资而遭遇了巨额亏损。在截至2010年3月31日的一个财年内，新生银行的账面赤字高达1400亿日元。“作为财务投资，这个案例是极其成功的，但是对整个银行，乃至整个日本国民的利益都是有损的。这样的投资机构一进一出之间并没有改进企业的经营模式，没有培养出一个自动造血的机能。面临新的危机，抗风险的能力仍然很弱。”孙田夫说。 相比之下，中国的并购者在给日本企业造血方面就提供了相对多的养分，日本企业本身对这一点也看得很清楚。这次山东如意收购Renown，面临的对手是一个日资基金，最后Renown选择了如意这个买家，更多地是看中了它经营的资源，意在通过接受注资强化财务基础，正式进军中国市场。此外，山东如意是生产毛料的，正好给他提供原材料。孙田夫认为：“在有选择的前提下，日本企业会更欢迎中国的产业投资者，可以与他们互补，而与欧美是竞争的。” 欧美的产业经营者对在日本的收购兴趣较弱，他们已经拥有很成熟的技术，也已经拥有很好的品牌，“欧美的产业没有必要去日本投资，比如美国自己有通用，再去日本收购汽车，美国有沃尔玛，再去收购日本的零售商店，意义都不大。而且双方产业的重复度比较高，收购的标的很可能与自身的企业、品牌形成竞争。”孙田夫说。 日本安德森毛利友常律师事务所合伙人中川裕茂认为，日本企业非常希望进入中国市场发展，但以前多采用在中国设立子公司的方式。而现在，日本企业更愿意与中国企业先建立资本关系，接受中国企业的投资，这样能利用中国企业的销售渠道，对开拓中国市场十分有利。日本并购能为中国企业带来什么 山东如意-Renown品牌+技术 山东如意收购Renown之后，极有可能是将Renown的品牌和技术与中国的市场作嫁接。日本市场本身已很饱和，尤其在消费品领域，因此，如意借助Renown进一步开拓日本市场的可能性不大，何况Renown在日本市场的竞争力并不强。如意集团董事长邱亚夫在新闻发布会上表示，通过该收购交易，如意集团将能够利用Renown的质量控制及制造技术。他还表示，相信Renown在中国将拥有非常大的增长潜力。孙田夫也认为：“如意主要将通过此次收购，借助Renown的管理和品牌，提升在中国的定位，扩大在中国的市场。海外部分能维持不亏损即可。”中川律师赞同此观点。 苏宁-Laox经营模式+管理理念 通过此次收购，苏宁将在经营品类的多样化以及经营模式的变革上受到启发，并有相当丰富的经验可供借鉴。近期，苏宁将在Laox的协助下，在上海浦东开设中国首家日本乐器经营店MUSICVOX（中文名：音乐箱）。MUSICVOX是Laox旗下的乐器产品店，在日本具有相当规模和影响力，单店销售额长期位居日本前三位。至此，苏宁将在国内增加乐器产品这一新的业务模块，并且将采用MUSICVOX在日本国内惯用的实际操作体验的卖场模式，消费者可以自由选择与试用。除此以外，传统的业务模块，苏宁等国内家电零售企业与日本同类企业相比，在经营模式的先进性上亦存在很大的差距。 孙田夫说：“以Laox为例，日本的家电零售卖场是按产品分类。中国是按厂家分块，每个柜台是由厂家的人在做销售，很难做出客观、全面的介绍，消费者根本不知道哪个是最适合自己的。如果由卖场自己的销售人员向顾客介绍各种产品的性能、性价比，针对客户的需求，推荐最适合的产品，销售者首先是受益的；从经营者的角度，日本同样销售面积的销售额是中国的五倍，区别在于日本的卖场只销售最畅销的产品。在中国，一个厂家的产品，不管是畅销的还是滞销的都会摆在那儿，整个效率很慢；对生产商来说，可以很快得到市场的准确反馈，对卖得好的产品加大产量，滞销的产品减少产量，使生产能力实现价值最大化。但是要完成这个转变却非常困难，日本先进的卖场管理模式对系统管理、物流管理要求非常严格，要随时能配得上货，所以苏宁有这个机会收购Laox，对其管理模式的提升和改进是有重大意义的。”神州数码-SJI战略联盟 神州数码控股有限公司（股票代码：00861.HK），是中国最大的IT产品经销商和IT服务供货商。SJI是一家在日本注册成立并于佳斯达克证券交易所上市的公司（股份编号：2315），主要从事IT系统开发、软件产品及资讯相关产品。 2009年11月，神州数码（00861.HK）宣布，旗下的神州数码软件公司和神州数码间接持有16.1%股权的中王科技，将于年内分别购入日本上市信息科技公司SJI 23.65%和6.96%的股权，同时会获得一定数量的SJI公司认股权，认股权将允许神州数码软件和中王科技于2010年6月16日至2011年12月25日期间，将所持有的SJI股权分别增持至30.81%和10.07%。神州数码董事会主席兼首席执行官郭为表示：“神州数码与SJI拥有长期的业务合作关系，相信进一步的深化合作将为两家企业的业务带来双赢局面。”神州数码公告称，神州数码和SJI将通过共享专门知识和知识产权、技术、人力资源和销售网络，合作开拓中国、日本两地业务。双方将磋商向SJI转让神州数码的软件外包业务及向神州数码的中国客户提供SJI的IT解决方案。神州数码新闻发言人刘宇清表示，SJI在业务、管理能力、经验与团队方面都有着较好的基础，目前在中日两地拥有近2000名IT工程师，能够强化和补充神州数码的技术能力。同时，SJI在金融、电信等很多行业都有非常成熟的产品，能够与神州数码现有业务起到非常好的协同效应，扩充神州数码的软件及解决方案产品线，此次合作将有助于神州数码软件服务业务打造新的、有突出价值的业务板块。障碍与风险观念堡垒 通常在海外并购的时候，收购