2023ZYX-CZ-21 号资产收购重组协议资产收购重组协议编号：2023ZYX-CZ-21 号签约地点：重庆市江北区 签订日期：2023 年 5 月 6 日甲方：kyz、zxl乙方：ZYX 投资丙方：xx 县 sl 水泥厂债权人委员会债权人第一局部定义条款本协议中使用的术语应具有如下含义：1、收购重组资产sl 系资产：指甲方直接和间接投资、持有和把握的，且不附任何债务的全部乐观财产和权益，具有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称 sl 系资产。2、sl 系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，包括但不限于：xx 县 sl 水泥厂含分支机构，即 xx 县 sl 水泥厂 gh 水泥粉磨站、xx 县乌江星利采石场、xx 县 gh 水泥厂。3、sl 系独资企业资产：具有本协议第 1.2 项下全部条款规定的含义。4、sl 系债权人：指甲方的债权人、sl 系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。5、sl 系债务：指甲方的负债、sl 系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工资含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等、银行贷款、基建工程款、供给商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。6、sl 系：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际把握人的10有限责任公司，包括：xx 乌江旅游效劳、贵州华能达工贸、xx 县曙光商品混凝土有限责任公司。7、sl 系股权：具有本协议第 1.3 项下全部条款规定的含义。8、sl 系其他资产：具有本协议第 1.4 项下全部条款规定的含义。9、工程公司：指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的 ，为避开歧义，工程公司可以是一家或一家以上。10、资产收购：指工程公司直承受让收购重组资产。11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、治理、经营本协议项下收购重组资 产的单位。12、股权收购:指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任 公司股权，工程公司对该股权进展收购。13、收购价款：指工程公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。14、监管银行：指监视收购价款按商定收取、使用和退还的商业银行，暂定为xx 市商业银行股份 xx 县支行。15、收款专户：指以乙方指定的以 ZYX 投资重庆名义在监管银行开立的保证金账户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款，监管银行负责依据商定条件监管收取、使用和退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的 ZYX 投资重庆、丙方与监管银行另行签订资金监管协议并作为本协议附件十一。16、甲丙方：指甲方和丙方。17、政府复函：xx 县人民政府县府函2023124 号xx 县人民政府关于 ZYX 投资重庆收购 sl 水泥厂有关问题的复函。18、经营手续：指工程公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的 全部手续，包括但不限于工程规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。其次局部鉴于条款本协议签订系鉴于如下事项：1、甲方 kyz、zxl 系夫妻关系，投资设立了 xx 县 sl 水泥厂等企业，并负债建成水泥生产线含熟料生产线、粉磨站等，但水泥生产线局部产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外欠有巨额债务，债权人数量众多且资不抵债，已导致水泥生产线于 2023 年年底停产至今，并形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。2、丙方是 sl 系债权人选举产生的债权人代表组织，有权代表全体 sl 系债权人签署和履行本协议。3、甲丙方拟转让 sl 系资产用于清偿 sl 系债务，xx 县人民政府乐观支持并通过招商引资引进乙方重组收购 sl 系资产，并就有关优待政策和相关手续完善等向乙方复函见政府复函。乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同意依据商定的条件收购sl 系资产。第三局部协议条款为了盘活 sl 系资产，保障 sl 系债权人合法权益，促进地方经济进展，维护社会稳定，本协议各方在公正自愿、等价有偿的根底上，经协商全都，就乙方收购重组sl 系资产事宜，签订本框架协议。本协议中的全部条件、条款、附件等均有法律上的约束力。第一条 收购重组资产1.1 本协议项下收购重组资产包括 sl 系独资企业资产详见本协议第 1.2、sl系股权详见本协议第 1.3、sl 系其他资产详见本协议第 1.4。1.2 sl 系独资企业资产1.2.1 sl 系独资企业资产指 sl 系独资企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全部权益的 2500t/d 熟料的型干法水泥生产线一条工程批准文件为2023t/d，实际按 2500t/d 设计建设，含熟料生产、水泥粉磨、100 万 t/a 的水泥粉磨站生产线一条即 xx 县 sl 水泥厂 gh 水泥粉磨站【工程批准文件为 60 万 t/a，实际按 100 万 t/aPC32.5设计建设】、三个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站，及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、非专利技术、专利假设有、商业隐秘、原辅材料、库存物资已转让的水泥和熟料除外，见清单等。1.2.2 sl 系独资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后 30 日内清理完毕并与前述核心资产统一制作sl 系独资企业项下资产权益明细表作为本协议附件一。1.3sl 系股权1.3.1 sl 系股权是指 sl 系的全部股权及有关股东权益。1.3.2 sl 系项下各公司股权构造、资产及负债详情等全部具体信息由本协议三方共同在本协议签订后 30 日内清理完毕并制作sl 系股权详情清单作为本协议附件二。sl 系股权详情清单项下的股权，乙方有权选择全部或局部变更登记至乙方或工程公司,也有权选择放弃其中某一局部。1.4 sl 系其他资产1.4.1 sl 系其他资产系指甲方以个人名义享有全部权的房屋、车辆等资产，同时包括 sl 系名下的实物资产。1.4.2 sl 系其他资产由三方共同在本协议签订后 30 日内清理完毕并制作sl 系其他资产清单作为本协议附件三。1.5 其他事项1.5.1 与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附属文件资料， 以及相关的财务资料，三方在制作附件一、附件二、附件三时，一并在附件中列明， 并在移交 sl 系资产的同时一并移交给乙方。1.5.2 无论何种缘由导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产全部包括其中，未包括局部甲丙方仍应担当移交、过户等义务。其次条 收购重组方式2.1 乙方按资产收购的方式取得本协议项下 sl 系资产的全部权益，由工程公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买卖合同，并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。2.2 假设乙方认为有必要，有权选择以股权收购或其它方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益，甲丙方帮助完善相关工作，所需费用由乙方担当。2.3 乙方有权选择全部或局部按本协议 2.1 或 2.2 的方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益。第三条 收购重组条件3.1.甲丙方保证收购重组资产符合建设设计标准和要求，经合理检修后即能恢复正常生产经营，到达设计产能和质量标准。3.2 收购过程中和收购完成后，乙方及工程公司的重组收购资金和所收购重组资产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受 sl 系债务及其安排方案、安排结果、清偿状况等的影响。3.3 除本协议另有商定外，乙方收购重组的资产仅限于乐观资产及相关全部权益， 不附带任何债务。甲方和资产原经营单位在本协议签订前后所产生的任何债务均与乙方无任何关系，并不得影响收购及收购后的生产经营。3.4 收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物全部权、采矿许可权等资产能完善产权手续，收购完成后收购重组资产中能完善水泥生产有关的全部经营手续。3.5 乙方投资收购 sl 系资产作为 xx 县委、县政府招商引资工程，政府复函能得到全面执行，有关优待政策能全部落实，有关政策支持能充分兑现。3.6 本协议项下收购重组，能经税务部门确认和认可或视为属于非公司制企业依据中华人民共和国公司法的规定，整体改建为不转变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务即工程公司的行为，免征契税；同时，能经税务部门确认和认可，工程公司取得收购重组资产后，直接以资产评估报告或甲方出具的收取收购价款的收据作为工程公司进展收购本钱计算、折旧提取等财务处理的依据， 无须对应的税务发票；另外，能经税务部门确认和认可或视为，甲方或 sl 系独资企业、sl 系的营业税、所得税、增值税等是否应当缴纳以及应当缴纳多少或实际缴纳额等均不影响本协议项下收购重组，乙方和工程公司不用担当营业税、所得税、增值税，且乙方和工程公司的收购本钱费用不会增加。以上税务部门的认可，须有效书面文件包括但不限于政府会议纪要、税务部门的文件等，且应在乙方支付其次笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签订后 90 日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。3.7 能经政府规划等有权部门确认，工程公司取得收购重组资产后，水泥生产所须石灰石矿山规划范围能满足工程公司进展持续正常的水泥生产 30 年；能经政府有权部门确认，工程公司能享受xx广东工业园招商引资优待政策假设干规定项下有关优待政策。以上政府或有权部门确实认，须有效书面文件包括但不限于政府会议纪要、规划文件等，且应在乙方支付其次笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签订后 90 日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。3.8 本协议第 3.1、第 3.2、第 3.3、第 3.4、第 3.5、第 3.6、第 3.7 所列条件必需同时具备方能作为乙方投资收购 sl 系资产的前提条件。第四条 收购价款4.1 乙方取得本协议项下收购重组资产权益的总收购价款为人民币 42,000 万元大写：人民币肆亿贰仟万元，具体支付时间、方式如下：4.1.1 本协议签订后 5 个工作日内，乙方向收款专户支付定金人民币 5,000 万元大写：人民币伍仟万元。该定金在乙方支付其次期转让款后转为收购价款。4.1.2 在同时具备如下二项条件，经甲方书面通知乙方后 5 个工作日内，乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币 10,000 万元大写：人民币壹亿元。4.1.2.1 在甲方将本协议项下的全部收购重组资产移交给工程公司，并办理完毕90%以上收购重组资产的转让过户手续含产权直接办理到工程公司局部且所办理转让过户手续含产权直接办理到工程公司局部的资产必需含水泥熟料生产线和粉磨站在内的水泥生产设施设备核心资产含有关的土地权益、建筑物和构筑物全部权， 以及水泥生产所需的其他资产，核心资产在制作附件一、附件二、附件三中标注明确。4.1.2.2 办理完毕水泥生产等经营权转移到工程公司的全部手续，工程公司具备合法进展水泥生产经营的全部手续后 5 个工作日内，乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币 10,000 万元大写：人民币壹亿元。4.1.3 在同时具备如下四项条件，经甲方书面通知乙方后 5 个工作日内，乙方向收款专户支付其次期收购价款人民币 27,000 万元大写：人民币贰亿柒仟万元。4.1.3.1 甲