股 权 托 管 协 议托管方：北京XX果汁饮料集团总公司 (以下简称为甲方) 受托方：北京XX饮料食品集团有限公司(以下简称为乙方) 鉴于：1、 北京XX食品饮料有限公司（以下简称“公司”）系于一九九二年六月四日成立的中外合资有限责任公司。注册资本为：1210万美元，投资总额为2000万美元。2、 至本协议签署之日，甲方已分别合法拥有公司665.5万美元的出资，占公司注册资本的55%，并合法拥有对该等股权的处分权。3、 甲方因经营需要，同意将其所拥有的公司全部股权交由乙方托管经营，且就此托管事宜已获得公司董事会的一致通过。本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规之规定，达成协议如下，以资信守：第一条 托管之股权甲方同意托管、乙方同意受托甲方所合法拥有的公司665.5万美元出资，占公司注册资本的55%。第二条 托管股权之托管费甲方同意乙方按托管股东权益的1%向甲方支付托管费。第三条 托管手续之办理本协议签署后三十日内，双方共同负责向政府有关部门办理完成有关工商登记、备案手续，其费用由乙方承担。第四条 托管费之支付乙方同意，托管费在托管期满一年当日以银行转账方式支付。 第五条 托管方之义务5.1 甲方于本协议签署时，向乙方提供公司最近一年的经营资料(原件或复印件)。5.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该项股权托管相关的任何文件。5.3 如有必要，在本协议签署后，甲方负责与乙方共同办理股权托管后的工商登记、备案手续。5.4 甲方负责就此次股权托管前公司之所有相关事宜回答乙方的提问、咨询、质疑。第六条 受托方之义务6.1 乙方须依据本协议及时向托管方支付托管费。6.2 乙方将依本协议之规定，与托管方共同办理本项股权托管事宜及其工商登记、备案等手续。6.3 乙方应及时出具为完成本项股权托管而应由其签署或出具的相关文件。第七条 陈述与保证7.1 甲方在此不可撤消地陈述并保证： 托管方自愿托管其所拥有的公司之股权。 甲方就此交易，过去、现在及将来向乙方所做的陈述或说明或其向乙方出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。 甲方在其所拥有的股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受托此股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质之威胁。7.2 乙方在此不可撤消地陈述并保证： 乙方自愿受托甲方之股权。 乙方根据本协议支付的托管费，系其合法拥有的，不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方将严格遵守本协议的及公司章程的规定，代表甲方行使股东权利。第八条 违约责任8.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式承担违约责任。（1）任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的全部损失。（2）乙方未按本协议之规定向甲方支付托管费，每迟延一日向托管方支付其应付价款万分之二的违约金。8.2 本条上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条 适用法律及争议之解决9.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。9.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，协商不能解决时，协议双方均有权向公司所在地（即合同履行地）人民法院提起诉讼。第十条 协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十一条 协议之生效本协议一式五份，经双方合法签署当日即生效，有效期为一年。各方各执一份，另外三份备存于公司内或用于有关手续的办理。托管方：北京XX果汁饮料集团总公司（盖章）：法定代表人（签字）： 或授权代表（签字）：受托方：北京XX饮料食品集团有限公司（盖章）： 法定代表人（签字）： 或授权代表（签字）：