工商辅导资料：董事会制度1地位：在决策权力系统内，股东大会是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构；在执行决策系统内，董事会是决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。2性质：代表股东对公司进展治理的机构；是公司的执行机关；是公司的经营决策机关（需要由董事会作出打算的事项有：公司的经营打算、投资方案、公司内部治理机构的设置和高管人员的聘任、公司的重要规章制度等）；是公司法人的对外代表机构（公司法定代表人可由董事长、执行董事或经理担当）；是公司的法定常设机构。3董事会会议：定期会议：每年度至少召开两次临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。决议原则：一人一票：董事会由股东依据一股一权和资本多数决选举产生；多数通过：股份有限公司董事会会议应由1/2以上的董事出席方可进行，董事会决议须经全体董事的过半通过。这两原则结合起来，董事会的表决方式就是“董事数额多数决”。例：董事会决议的表决实行的原则是（ D ）A一股一权 B资本多数决 C一人一票 D董事数额多数决4董事会职权：10项P50-515有限责任公司的董事会成员为3-13人；两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。董事长设一人，可设副董事长。不得担当公司董事、监事和高管人员的五种情形，见书P52。董事的任期与义务：每届任期不得超过3年，连选可以连任。性质和职权： 是有限责任公司的执行机构和决策机构。职权共11项，见书P53，还应留意中外合资经营企业法第六条规定的董事会职权。议事规章：董事会会议由董事长或副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。分为定期会议和临时会议两种。表决实行“一人一票”制。应做会议记录并妥当保存，出席者应签名。6股份有限公司的董事会成员为5-19人；可以有公司职工代表，董事长设一人，可设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的每届任期不得超过3年。董事长的法定职权包括两项：主持董事会会议和检查董事会议的实施状况。董事义务：忠实义务：包括自我交易之制止、竞业制止、制止泄露商业隐秘、制止滥用公司财产。此义务是最低限度的“道德标准”。留意义务：可视为董事的“称职标准”。性质和职权：是公司的经营决策机关，执行股东会的决议，负责公司的经营决策。职权与P53所列的有限责任公司董事会职权完全一样，但还应留意中外合资经营企业法与上市公司治理准则的相关规定P55。议事规章与决议方式：董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议必需经全体董事后过半数通过。董事会决议实行一人一票制。定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。 关于独立董事：独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P56-57，尤其对一些“数字规定”要牢记。 比方，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担当独立董事；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。