深圳新基业期货经纪有限公司整体溢价转让退出案例一、内容摘要深圳新基业期货经纪有限公司（下称新基业公司）注册资本3000万元，评估净资产价值2407.97万元，进场挂牌期满协议转让，转让合同价3187.97万元，溢价780万元，股东方收回投资取得收益规避风险安全退出。新基业公司作为金融企业，在严格执行国资委“三号令”的前提下，实现其产权转让仍需经过多个环节审批，期间正处于股指期货准备期，政策和市场变化大，不确定因素大，使得产权转让的难度和风险增大。通过充分调研，把握政策变化的契机，制定周密的计划，本着诚信双赢的原则，与受让方充分沟通协商规避风险解决问题，签定合同后经过近一年的努力最终实现了整体溢价转让安全退出。二、案例描述（一）案例背景转让标的是由中国北方工业公司及其全资子公司中国万宝工程公司持有的新基业公司的全部股权。中国北方工业公司持有92%，中国万宝工程公司持有8%。新基业公司成立于1996年，持有期货经纪牌照，是大连商品交易所、上海期货交易所和郑州商品交易所的会员。该公司成立之后不久，中国期货行业进入了清理整顿期，期货市场低迷，业内竞争激烈，公司经营长期处于亏损状态；另外，证监会规定期货公司注册资本金不得低于3000万元，且净资产不得低于注册资本金的80%，这使得该公司帐面大量资产闲置，股东投入、风险承担和投资收益极不配比，而且到2006年底，该公司继续亏损股东就必须要注资，否则公司将面临证监会年检被摘牌的风险。是注资投入保牌，继续承担企业亏损和金融企业的经营风险；还是抓住市场机遇，通过股权转让退出，股东面临着抉择。（二）案例的关键环节及其解决方案1、关键环节及其存在的主要问题（1）需要明确股东的战略导向，面临着如何决策的问题。（2）选择什么样的受让方，实现整体退出？（3）在股指期货准备期间，政策变化较大，如何把握政策导向，抓住市场机遇，制定可行的价格区间，实现转让。（4）如何稳定员工队伍，控制转让过程中的经营风险，保证转让交接的平稳过渡。（5）如何应对合同执行过程中的风险，锁定转让收益，完成股权交割。2、解决问题的途径和方法（1）明确股东战略导向，果断决策。根据北方公司“十一五”发展规划，为了精干主业，提高资产使用效率，避免投资风险，防止投资损失进一步扩大，北方公司果断决定抓住市场机遇，盘活该项资产，按国有产权交易的规定程序对新基业公司股权进行整体转让。（2）总结经验教训，精心选择受让方。新基业公司曾经有两次不成功的转让，究其原因，受让方主要是具有私募背景的投资公司或者民营企业，自有资金实力弱，风险控制能力不强，投机取向强，虽然签订了转让意向或协议，但最终都没有能通过证监会的期货公司股东资格审批，导致股权转让流产。为此，通过对有关政策的深入解读，把握政策导向，在分析形势和市场调研的基础上，确定了受让方的选择范围和顺序，即，第一是证监会批准的有实力的创新类证券公司；第二是国有控股的有实力的现货经营企业；第三是有资金实力的符合证监会期货公司股东受让资格的其它公司。（3）分析市场，把握政策变化契机，实现整体溢价转让股指期货准备工作的开展使得期货公司壳资源价值的预期提高，但是证监会的政策导向却使得只有创新类证券公司能够独资控股期货公司，面对100多家期货公司的壳资源，仅有的十几家创新类证券公司在与期货公司股东谈判时处于优势地位。新基业公司的优势是壳资源干净，没有历史包袱；劣势是客户资源少，行业排名靠后，业务能力弱，人员素质相对较低。通过跟踪市场动态，分析几家期货公司转让的具体情况，提出可行的溢价空间，制定了周密的工作预案，对意向受让方进行尽职调查，密切联系当地证监局接受业务监督和指导，转让事项得到了他们的大力支持和任何。在严格履行国有产权交易的有关规定和公司内外审批程序的前提下，经过多轮谈判，综合各方面因素和风险对价，确定了转让的具体溢价，实现了整体溢价转让。（4）承担社会责任，妥善安置员工金融企业属于高风险企业，要保证转让成功，必须确保在转让过程中持续经营，不出现违规行为，从而保住公司的期货业务牌照，这个的实现必须靠全体员工的共同努力。转让直接关系到公司管理层和员工的切身利益，北方公司作为负责任的大型国企，在转让中充分考虑了员工的利益，严格按照国家相关劳动法规的要求，结合企业实际情况，制定了可行的职工安置补偿方案，并得到了全体员工一致通过。同时在转让合同中明确要求受让方接收全部员工并承诺一定的合同期限。这些措施保障了转让期间员工队伍的稳定和公司持续经营，有效控制了经营风险，保证了股权交接的平稳过度。（5）锁定转让收益，控制过渡期风险由于政策变化大，证监会审批期货公司股东资格时间长，再加上股指期货推出时间一再延长，证监会对创新类券商独资控股期货公司的政策迟迟不出台，合同执行及股权交割时间难以确定。为规避风险，在此期间，通过双方共管，实现了风险共担，对于评估日以后到交割日之间的经营损益，合同条款明确规定由受让方承担。实践证明，从2006年7月1日到2007年8月31日期间，公司当期经营亏损221万元，相当于在合同对价之外，受让方多付出了了221万元，而受让方规避了过渡期风险，锁定了转让收益。通过双方共管，风险共担，人员平稳过渡，最终实现了出让方、受让方和员工三赢的局面，圆满完成了新基业股权的运作，北方公司和万宝公司取得了投资收益，并实现了安全退出。（三）案例实施过程1、 调研提出转让的预案根据北方公司“十一五”规划的战略部署，代表北方公司和万宝公司行使管理权的投资二部在跟踪调研国内期货市场和政策的基础上，提出对新基业期货公司进行整体转让的预案，并履行了北方公司内部的审批程序。2、履行转让工作企业内部审批程序（1）北方公司、万宝公司总裁办公会议纪要：“同意对新基业公司进行整体转让”。（2）北方公司向中国兵器工业集团报送关于转让深圳新基业期货经纪有限公司股权的请示。兵器工业集团下发关于中国北方工业公司转让深圳新基业期货经纪有限公司股权的批复批准北方公司及其全资子公司万宝公司转让新基业全部股权。（3）对转让对象、原则、转让价格区间以及职工安置方案以北方公司签报形式履行了审批程序。新基业公司股东会通过决议，同意转让公司的全部股权。（4）北方公司和万宝公司与招商证券签订了股权转让意向书并确定了资产评估基准日为2006年6月30日。聘请兵器工业集团公司推荐的评估公司进行资产评估。资产评估备案登记表报兵器工业集团审核备案。（5）新基业公司职工大会审议并全票通过了深圳新基业期货经纪有限公司股权转让职工安置方案。3、在天津产权交易中心挂牌交易经过20个工作日的公开挂牌后，北方公司、万宝公司与招商证券签署了产权交易合同和股权转让补充协议，天津产权交易中心出具了产权交易鉴证书。4、股权转让过渡期交易各方签署了关于新基业期货过渡期工作内容和程序的备忘录，并遵循双方共管的原则，按照备忘录开展工作，规范经营控制风险。5、股权交割交易各方签属了深圳新基业期货经纪有限公司交接工作备忘录，明确了交割工作各个环节内容和责任人，做好股权交割前的准备工作，在证监会批准交易之后，按照备忘录的工作程序进行交割。6、职工安置根据职工安置方案实施职工安置，所有员工签署了解除劳动合同协议书并领取了经济补偿金，当天受让方与员工签署了新的劳动合同。（四）实施结果北方公司和万宝公司在溢价的基础上，共计收回股东权益3187.97万元，扣除支付给员工的经济补偿金889137元，实际收回3099.0563万元，实现了北方公司系统从新基业期公司整体安全退出。三、案例分析新基业公司作为金融企业，严格执行国资委“三号令” ，股权转让的结果是非常成功的。同时，正是由于金融企业的性质，决定了其股权转让的复杂性和交易过程的不确定性。股指期货筹备、推出的不确定性，证监会加强监管和政策制度的创新，使得该项股权转让在公开挂牌交易签订产权交易合同后近10个月，才最终完成了股权交割。在近10个月的过度期内转让与受让双方本着诚信合作、互利共赢得原则，加强各方面的沟通联系，时刻关注金融政策发展动向，共同面对和解决股权转让过程中出现的问题，妥善安置职员工，严格执行国家有关政策、制度和程序，与时俱进，顺势而为，最终实现了新基业公司的整体溢价转让，营造了转让与受让双方及全体员工共赢的局面。整个转让过程彰显了北方公司维护国有资产权益，诚信、合作与共赢，以人为本，尊重制度、尊重程序的企业文化。