XXXX有限公司章程（20XX年X月X日股东决定通过）第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由XX公司出资设立XX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 公司的企业法人营业执照签发之日，为公司成立之日，营业期限为 XX 年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二章公司名称和住所第四条 公司名称：XX有限公司。第五条 公司住所： 。第三章公司经营宗旨和经营范围第六条 公司经营宗旨： 。第七条 公司经营范围： 。第四章公司注册资本及股东名称、出资方式、出资额、出资时间第八条公司注册资本：XX万元（人民币大写XX元）。第九条股东的名称、出资时间、出资方式、认缴出资额如下：股东（发起人）名称或姓名证件类型证件号码出资时间出资方式认缴出资额 （万元）出资比例XX公司企业法人营业执照20XX年10月X日货币XX100%第十条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十二条股东作出第十一条所列各项决定的，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。第十三条公司设董事会，成员为三人，由股东决定产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十四条董事会行使下列职权：（一）负责股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东决定产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十九条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十一条 董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第二十二条 法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第七章党建工作 第二十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。第二十四条 董事会决策涉及重大投资、重要人事任免、重大项目安排或大额资金运作（简称“三重一大”）的，应当事先由公司党组织研究讨论后，再由董事会做出决定。第二十五条 经理行使职权过程中涉及上述“三重一大”事项的，应当事先经公司党组织研究讨论后再作决策。第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十八条 公司应当依照股东要求的期限将财务会计报告送交股东。第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以分配。第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。第三十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第九章 职工劳动保护与工会第三十二条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第三十三条 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第三十四条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第三十五条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十章 合并、分立、增资、减资、解散与清算第三十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第三十九条有下列情形之一的，公司应当成立清算组，并在清算组成立之日起十日内向原公司登记机关办理清算组备案手续，依法开展清算工作：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。公司清算结束之日起三十日内，清算组应当向原公司登记机关申请注销登记。第十一章附则第四十条本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。第四十一条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。法人单位股东加盖公章：公司法定代表人签名：有限公司章程目 录第一章总 则2第二章经营范围2第三章公司股东及其出资2第四章股东的权利和义务2第五章执行董事3第六章监 事4第七章总经理5第八章财务会计制度及利润分配5第九章劳动人事制度6第十章公司破产、解散与清算6第十一章附 则71第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 公司的中文名称： 有限公司。第三条 公司的住所： 。第四条 公司的注册资本为人民币 万元。第五条 公司的组织形式为有限责任公司（ ）。第六条 公司的存续期限为 年。第二章 经营范围第七条 公司的经营范围： 。公司的经营范围以最后经工商登记部门核准的范围为准。第三章 公司股东及其出资第八条 公司的唯一股东为： 有限公司。法定代表人：注册地址： 第九条 公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%） 有限公司货币及其他形式第四章 股东的权利和义务第十条 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事和监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准执行董事的报告；（四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八） 对发行公司债券作出决