律师尽职调查报告范本文书写作 2010-03-10 19:41:04 阅读1880 评论0 字号：大中小订阅 引用刘彬律师 的 律师尽职调查报告范本广东安道永华律师事务所关于广东有限公司之律师尽职调查报告粤安永尽查字(2009)第 101 号致北京股份有限公司：第一部分 导言一、尽职调查范围与宗旨有关广东有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京股份有限公司的委托，基于北京股份有限公司和广东有限公司的股东于2009年6月18日签订的股权转让意向书第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 二、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告” 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东有限公司之律师尽职调查报告。“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。“工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东有限公司的资料。“广东” 指广东有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为9999。“贵司” 指北京股份有限公司。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。三、尽职调查方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅文件、资料与信息 2、与广东有关公司人员会面和交谈 3、向广东询证 4、实地察看 5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作四、本报告基于下述假设1、所有广东提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有广东提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有广东提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4、所有广东对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；5、所有广东提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 五、本报告的法律依据本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。六、本报告的结构 本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东提供的资料及文本。 第二部分 正 文一、广东的设立与存续1.1广东的设立1.1.1广东设立时的股权结构 广东于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资形式 出资比例广东工业总公司 450万 实物和货币 90%北京联合公司 50万 货币 10%合计 500万 100%1.1.2广东设立时的验资 广东于1996年6月27日设立时的出资由广东审计师事务所出具验(96)字第10026号企业开业登记注册资本验证报告书验证。根据该报告书，广东工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京联合公司以50万元现金出资。1.1.3对广东设立的法律评价 经本所律师审查，广东设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据公司法的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2广东的股权演变1.2.1 1999年股权转让 (1)转让过程1999年5月26日，广东通过股东会决议，同意广东工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王先生，14%以70万转让给孙先生，10%以50万转让给张女士；原北京联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓先生重新出资持有。1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了股东出资转让协议书。 1999年8月9日，会计师事务所为广东的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号验资报告，验证截至1999年8月9日止，广东的注册资本为500万元人民币。 1999年7月26日，上述股东变更在广东工商局办理了变更登记手续。(2)股权转让后广东的股权结构股东名称 出资额(万元) 出资比例王 330 66%孙 70 14%钱 50 10%邓 50 10%合计 500 100% (3)本次股权转让的法律评价 本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。根据1999年8月9日会计师事务所出具的通会验(99)234号验资报告，在广东设立后，曾出现股东北京联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓已将其50万元的转让款作为出资汇入广东，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东的50万元出资。1.2.2 2000年股权转让 (1)经广东2000年6月2日股东会决议同意，广东的股东孙先生将其持有的14%股权，张女士将其持有的10%股权及邓先生将其持有的10%股权全部转让给通州纺织有限公司。2000年6月2日，上述股东变更已在广东工商行政管理局完成了变更登记。(2)本次股权转让之后，广东的股权结构为：股东名称 出资额(万元) 出资比例王 330 66%通州纺织有限公司 170 34%合计 500 100% (3)本次股东变更的法律评价 广东本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3广东现有股东的基本情况 广东现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：股东名称 出资额(万元) 出资比例王 330 66%通州纺织有限公司 170 34%合计 500 100% 经本所律师核查，广东现有股东的基本情况如下： (1)股东王，男，身份证号为。(2)股东通州纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨先生出资350万元，占注册资本的70%，叶女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。1.3广东的存续1.3.1广东的存续 (1)广东现持有广东工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为88号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王，住所位于广东镇。(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东工商行政管理局2004年度的年检。1.3.2广东存续的法律评价 根据广东的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。二、广东的组织架构及法人治理结构2.1广东章程的制定及修改 广东章程是在1996年5月8日由广东最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东提供的资料，此后广东股东会对章程进行过三次修改。2.1.1章程的修改 根据到目前为止广东提供的资料，广东章程三次修改的具体情况如下： (1) 1999年7月14日，广东四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：A、公司股东变更(第三条) B、出资方式(第十条) (2)1999年11月25日，广东经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务”。(第八条) (3)2000年6月2日，广东经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括： A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)2.1.3章程的法律评价经本所律师核查，广东章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款： 广东章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。2.2广东的组织架构 根据广东提供的资料，广东目前的组织架构见下图： 股东会董事会 监事会总经理常务副总经理采 财 销 生 办 安购 务 售 产 公 环部 部 部 室 办