北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）之合伙协议年 月 日目 录第一条 释义41.1 定义41.2 说明6第二条 有限合伙的设立62.1 设立依据62.2 名称62.3 主要经营场所72.4 有限合伙的目的和宗旨72.5 经营范围72.6 期限7第三条 合伙人及其出资73.1 合伙人73.2 合伙人登记册83.3出资83.4 出资方式83.5合同生效83.6出资期限8第四条 普通合伙人94.1 无限责任94.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序94.3权限94.4 无本金或收益担保10第五条 有限合伙人115.1 有限责任115.2 不得执行合伙事务115.3 有限合伙人的陈述和保证115.4 有限合伙人地位平等125.5 身份转换12第六条 合伙事务126.1 合伙事务的执行126.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力136.3 授权136.4 有限合伙支出136.5 资金托管15第七条 投资业务157.1 投资目标157.2投资限制15第八条 合伙人会议168.1 合伙人会议16第九条 资本账户、收益分配与亏损分担179.1 资本账户179.2分配189.3 亏损分担209.4 所得税20第十条 会计及报告2010.1 记账2010.2 会计年度2010.3 审计及财务报告2010.4 年度报告2110.5投资活动报告2110.6查阅财务账簿2110.7 补偿披露21第十一条 权益质押、转让及退伙2211.1 有限合伙人权益质押与转让2211.2 普通合伙人权益转让2311.3 有限合伙人退伙2411.4 普通合伙人除名及更换2411.5 普通合伙人退伙25第十二条 补偿26第十三条 适用法律及争议解决2713.1 适用法律2713.2 争议解决27第十四条 解散和清算2814.1 解散2814.2 清算2814.3 清算清偿顺序29第十五条 违约责任29第十六条 其他3016.1 通知3016.2 不可抗力3016.3 附件3116.4 全部协议3116.5 可分割性3116.6 保密3116.7 签署文本3216.8 本协议生效日32北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议本协议由北京钛信资产管理有限公司作为“普通合伙人”与本协议附件所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙，名称为北京钛星一号投资管理中心（有限合伙），从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指北京钛信一号投资管理中心（有限合伙）之合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 成立日，对于本有限合伙而言，指本有限合伙的合伙人变更登记完成之日。1.1.3 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.4 关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1.1.5 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.6 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）及其不时修订的最新版本。1.1.7 合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的所有权利和利益：对有限合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 会计年度，指日历年，即每年的1月1日至12月31日，但有限合伙成立的第一个会计年度为有限合伙成立之日至当年的12月31日。1.1.10 季度，指一个日历季度。1.1.11 普通合伙人、执行事务合伙人，指北京钛信资产管理有限公司。1.1.12 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.13 实缴出资额，指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.14 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的全部现金总金额。本有限合伙分两期缴付出资，实缴出资总额为全体合伙人两期缴付金额之和。1.1.15 投资标的公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或对其拥有其他权利或利益的公司。1.1.16 托管协议，指有限合伙、普通合伙人及根据本协议确定的托管机构就有限合伙资金（包括合伙人向有限合伙所缴付的出资）托管事宜订立的协议。1.1.17 有限合伙或本有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法及本协议共同设立的有限合伙企业。1.1.18 有限合伙支出，指根据第6.4条由有限合伙自身承担的开支。1.1.19 有限合伙人，指向有限合伙实缴出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议的约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.20 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 说明在本协议中，除非另有规定：1.2.1 条款或附件即为本协议之条款或附件；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方书面延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3 本协议各部分的标题只是为方便阅读而设置，不影响本协议文义的解释。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同在中国北京设立本有限合伙。 2.2 名称有限合伙的名称为北京钛信一号投资管理中心（有限合伙）。各方认可，普通合伙人有权根据实际情况单方面对本协议中的有限合伙名称进行相应修改，并将有限合伙名称修改后的本协议报送企业登记机关，以办理本有限合伙的变更登记手续。本协议中有限合伙的名称由普通合伙人根据该等规定被修改后即应对所有合伙人具有约束力，但普通合伙人应在修改本协议中有限合伙的名称后及时通知所有有限合伙人。各有限合伙人在此依据第6.3条授权普通合伙人进行上述修改，并代表各有限合伙人签署本协议并办理相关登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为*海洲街道钱江东路6号301-2室。2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可将有限合伙的主要经营场所变更为其他地址，但应在决定变更时书面通知有限合伙人。2.4 有限合伙的目的和宗旨本有限合伙将充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；通过专业化的组合投资，灵活的资产配置，为投资者提供持续、稳定的收益。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（法律法规禁止的除外）2.6 期限2.6.1 有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起五（5）年。2.6.2 根据有限合伙的经营需要，普通合伙人依据本协议的授权可自主决定延长一次经营期限，期限为不超过两年。若经营期限经普通合伙人决定已经延长了两年，但普通合伙人认为有必要继续延长的，普通合伙人应在经营期限届满三个月前将继续延长事项提交合伙人会议，由合伙人会议根据本协议第8条的规定决定是否继续延长及延长的期限。经营期限延长的，普通合伙人应负责为有限合伙办理相应的变更登记手续。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙人为北京钛信资产管理有限公司。于本协议生效时，北京钛信资产管理有限公司是一家注册在北京市的有限责任公司。3.1.2 本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称、住所如附件所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不应多于49个。 3.2 合伙人登记册普通合伙人应在有限合伙的经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 3.3出资 3.3.1 本协议生效时各有限合伙人的实缴出资额及实缴出资总额如附件所示。有限合伙人最低实缴出资额为人民币1000万元（以人民币100万元为单位向上累加）3.3.2 普通合伙人实缴出资额不少于人民币100万元，并自行或指定一家信誉卓著的财务顾问协助管理有限合伙事务、负责合伙事务执行。 3.3.3 本有限合伙成立后，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴出资额的全额支付至有限合伙的托管账户。为避免歧义，本有限合伙的各合伙人出资将分两期缴付，每期缴付各合伙人认缴出资额的50%，缴付出资比例及出资日期将在普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明（第二期出资在距缴付第一期出资后的6个月时缴付）。向有限合伙实缴出资并且签署本协议即构成有限合伙人成功入伙的条件。3.4 出资方式 所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.5合同生效 各方在此同意并认可，尽管各合伙人可能在不同时间签署本协议，本协议（包括本协议的附件）应于有限合伙变更登记完成之日起对各合伙人生效。3.6出资期限所有合伙人之出资，应当于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前缴足。第四条 普通合伙人4.1 无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件： (1) 系中华人民共和国公民或在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 为有限合伙的普通合伙人。4.2.2 本有限合伙仅有唯一普通合伙人且符合上述4.2.1条规定的条件；全体合伙人签署本协议即表示其选择普通合伙人北京钛信资产管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，北京钛信资产管理有限公司之法定代表人陈旭先生为执行事务合伙人委派的代表。 4.3 权限 4.3.1 普通合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事其合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的项目投资的管理、以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：(