管理章程第一章总 则第一条 本章程根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 及有关法律、行政法规、规章规定制定。第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、 股东、经理均具有约束力。第二章公司名称和住所第四条 公司名称：依安县鹏晟农资市场有限公司第五条公司住所：依安县依明公路一公里处路东邮政编码：161500第三章公司经营范围第六条公司经营范围：普通货运，货物专用运输；货运代理；仓储服务，仓储租赁，仓储咨询；物流信息处理，信息咨询，企业管理咨 询（不含限制项目）。第七条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 第四章 注册资本，认缴出资额，实缴资本额第八条 公司注册资本：5000万元人民币，实收资本为人民币叁万 元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额， 公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资第九条 各股东认缴，实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托依法设立的会计师事务所验资并出具证明。第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书 应载明公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东名称 （或姓名）， 缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和日期。出资证明书由公 司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失， 应当立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条公司应当置备股东名册，记载下列事项：一、股东的姓名或者名称及住所二、股东的出资额三、出资证明书编号等内容。第五章股东的权利和义务第十二条股东享有下列权利：（一）根据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或 质询。（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按照实缴的 出资比例分取红利分配认缴出资：（七）按照实缴的出资比例分取红利;（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享 剩余资产。第十三条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利、人益;（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； 以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非 货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；（六）保守公司商业秘密；（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展第六章公司的股权转让和抵押第十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（一）股东向股东以外的人转让股权，按以下方式执行：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之五十以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十五条 自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。第十六条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定 第十七条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之百同意第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力 机构。第十九条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关 执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的工作报告；（四）审议批准监事的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；第二十条股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外, 按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有 关规定行使职权。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五旦前通知全体 股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会 选举产 生。第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第二十五条 执行董事任期三年任期届满，可以连选连任。第二十六条 公司设经理一人，由股东会聘任产生。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；第二十七条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会诜举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财 务负责人不得兼任监事。第二十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管 理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （执行）董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。第二十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东 会决议。【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】第八章公司法定代表人第三十条 公司法定代表人由执行董事 担任。第九章公司财务会计制度第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立 本公司财务、会计制度。第三十二条 公司在每年2月1日前将上一会计年度的财务会计报告 （经会计师事务所审计）送交各股东。第三十三条 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表。第三十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依 法经审查验证，并在制成后15日内，报送公司全体股东。第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，并提取利润的1%至2%列入公司法定的公益金，公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。第三十六条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依 照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。第三十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十八条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润， 按照股东的出资比例分配。第三十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所， 由 股东会决定。第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项第四十条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；第四十一条 公司清算办法。公司因公司法第一百八十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当按公司 法规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按公司法规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴 资比例分配。第四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第十一章 附 则第四十三条 公司章程与国家法律，行政法规，国务院决定等有抵 触的，以国家法律，行政法规，国务院决定等为准第四十四条 本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。第四十五条 本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。依安县鹏晟农资市场有限公司年 月 日