并购法律尽职调查文件清单致：有限公司关于：公司股权收购项目的法律尽职调查文件之初步清单敬启者：鉴于贵我两司就公司（下称“公司”）股权收购事宜已达成收购意向，现我司需对公司基本情况进行法律尽职调查，为此，我们起草以下法律尽职调查文件清单，请公司按照本清单的要求整理相关法律文件和资料并向我们提供。值得说明的是，由于我们目前对公司的情况尚不了解，故随着本项目工作的不断深入和具体情况变化，我们可能对本清单作相应的调整和补充，届时请贵司根据调整和补充的文件清单进一步提供相关法律文件。注1：公司每一家控股企业（即持股50以上）均应当按照下列清单提供文件。注2：如有关情况确实不存在或者不适用，请注明“无”或“不适用”；如某些文件无法提供，请以书面形式说明理由。总目录类别目录所需文件有、无或不适用备注1、公司设立与历史沿革的文件（可从工商局调取整套的资料）营业执照及工商登记资料最新的营业执照（正、副本）公司历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照及工商登记资料验资报告、审计报告、评估报告公司成立时的验资报告公司成立时的评估报告历次变更注册资本的验资报告历次变更注册资本所涉及的审计报告、评估报告政府及行业主管部门批文公司成立的政府及行业主管部门批文关于公司经营范围的政府及主管部门批文（特殊行业适用）有关政府部门对公司章程的批准公司股东转让股权所需要的政府批准公司变更注册资本的政府及主管部门批准公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准公司修改章程的政府及主管部门的批准其它与公司成立及历史沿革有关的批文公司的股权变更股权转让协议股权转让各方的股东会或董事会决议向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明公司章程及其修订公司设立时章程章程的修订2、公司对外投资情况公司对外投资情况列表，请包括右表所列：全资子公司控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)参股公司(持有20%50%的权益)联营企业（持有20%以下的权益）上述参股公司、联营企业的详情（全资营业执照验资证明子公司和控股公司按照首页中注1提供资料）合资/合作/联营合同章程政府及行业主管部门批准其成立的批文股权转让协议（如有）能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明国内分公司/办事处/服务网点等的详情包括但不限于工商登记证书国外分公司/办事机构/合营企业的详情注册登记证明该等境外机构设立的政府批准3、公司股东文件公司各股东成立文件提供公司的股权结构图，其中应表明持股比例，股权结果图中应追溯至最终的自然人股东，即说明直接或者间接持有公司股权的全部股东如股东为法人，请提供该股东最新年检后的法人营业执照（如为外资股东，则请提供类似文件，如公司注册书等）或事业法人代码证、最后一次的验资报告；如股东为自然人，请提供该股东的身份证明或其他证明文件（如居民身份证、护照或其它国家的永久居留权证明）可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件公司是否有国有股东的书面说明各法人股东章程各法人股东对公司投资时的财务报表或其他能证明其对外投资不超过其净资产的50%的文件股东的其他文件各股东最近一期经审计的财务报表请说明持有公司5%以上股权的股东之间是否存在关联关系（包括相互持有股权、一方的高级管理人员另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等股东的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件持有公司5%以上股权的股东之实质控制人控制或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等实际控制人的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件股东所持公司股权是否设置有质押如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件4、公司的主要资产物业拥有土地使用权的法律文件（请填写本清单附件一所列示的公司土地使用权基本情况表）土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证明、他项权利证书等）土地使用权评估报告书（如有）土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证租赁的土地土地使用权租赁协议土地使用权证拥有的房产（请填写本清单附件二所列示的公司自有房屋基本情况表）房屋产权证书如已购买房屋但未办理房屋产权证，请提供该商品房的预售/销售许可证，商品房购买合同，并说明未办理房屋产权证书的原因租赁的房产（请填写本清单附件三所列示的公司租赁房屋基本情况表）房产租赁合同房屋产权证书或有权出租证明房屋租赁备案登记证明拥有其他土地和房屋所有权或使用权的证明公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保或其他权利限制如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同无形资产（除土地使用权）商标公司拥有和使用的商标清单商标注册证书商标使用许可/转让合同商标使用许可备案文件商标受让证明文件（如有）专利