【外部董事制度“短板”】银行业制度短板众所周知，外部董事制度是解决国有独资公司治理结构中决策 层与执行层高度重合、内部人控制问题的有效制度设计，是建设规范 董事会工作的支撑性制度安排。国企实行外部董事制度试点工作以来， 优化了董事会的业务、知识、经验结构，提高了董事会的综合决策能 力。目前，各地国企建设规范董事会工作基本都在试行或推行相关制 度。然而实践中，外部董事的、日常管理、薪酬激励等方面仍较为薄 弱，亟需加以解决。外董渠道较少现阶段，外部董事渠道较少。XX年，印发国有独资公 司董事会试点企业外部董事管理办法（试行），担任外部董事的基 本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发 或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求 相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际 来看，外部董事主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领 导；经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中 介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事 选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责 任心强，对国企运作比较了解；刚退休下来的领导对国家经济政 策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好 地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业 了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和 建议;机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强， 能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追 究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履 职时间难以保证。对此，可以拓宽外部董事渠道，建立人才库共享机制。现阶段， 由于外部董事少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定 程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部 董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事 人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机 构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有 效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部 董事入口关。日常管理、培训薄弱日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对 外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报 告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及 考核。建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽 是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、 责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次 培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、 高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定 期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培 训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注 重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事 会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高 外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势， 提高专业业务能力及科学决策水平。还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大 部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履 职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情 况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部 门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履 职能力。另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事 除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股 权结构的国有控股公司任职的外派董事，重大事项在董事会召开 前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。评价落后激励不畅现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报 酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根 据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如 在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董 事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即 承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外 部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、 6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是 2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与 企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省规定外部 董事年度基本报酬不超过4万，由根据外部董事的考核评价结果 确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次； 山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事 长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的 增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是 2000元/次，每年会议津贴不超过3万。外部董事年度基本报酬由国资监管部门支付，会议津贴由企业 直接支付。、北京等已将外部董事的年度基本报酬纳入国 有资本经营预算，山东、湖北、湖南等省市目前是由任职公司根据 确定的标准将外部董事年度基本报酬划拨到指定的账户，由 统一支付。建议加强对外部董事的履职评价，健全激励机制。科学评价外 部董事履职行为，有利于促进外部董事保持最佳工作状态。现行外部 董事评价制度，存在评价主体单一、评价内容缺乏针对性、评价方法 简单且定性化指标多、难以操作等问题，尤其是评价结果作用有限， 对外部董事的激励、任免影响不大。因此，要制定并逐步完善科学量 化、可操作的评价体系。其次，为理顺国资监管机构与外部董事之间 的关系，建议将外部董事薪酬纳入国有资本经营预算，由国资监管部 门统一发放，促进外部董事独立客观地发表意见、行使职权。（作者供职于湖北省企业改组处）内容仅供参考