股权转让协议 股权转让协议 本协议由下列双方当事人于【 】年【 】月【 】日在【 】省【 】市签署： 甲方(股权出让方)： 乙方(股权受让方)： 有限公司 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方为中华人民共和国合法公民，系 有限公司(以下简称“ ”)的股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。 2、乙方系依照中华人民共和国法律组建设立并有效存续的企业法人。 3、乙方根据自身实际经营需要，拟受让甲方合法持有的 股权，甲方亦同意将其所持 股权出让给乙方。 为保证本次股权转让的公平合理，保护双方合法权益，协议双方在平等自愿、协商一致的基础上，根据相关法律、法规的规定，签订本协议，以资共同遵守。 一、定义和解释 除非本协议中有关条款特别说明，下述用语在本协议中作如下理解： 协议/本协议 指本股权转让协议及其相关附件（如有），亦包括其不时之修订、变更和补充 甲方或股权出让方 指【 】 乙方或股权受让方 指 有限公司 指 有限公司 标的股权 指本协议项下甲方拟向乙方转让，乙方拟向甲方受让的，甲方合法持有并享有无瑕疵所有权的 【 】%的股权 审计基准日 指【 】年【 】月【 】日 协议签署日 指协议双方在本协议上签字盖章之日 协议生效日 指本协议第七条第一款载明的所有先决条件均实现或满足的当日。 税费 指任何应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用。 法律 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 元 指中国法定货币人民币_元 二、标的股权的转让 1、按照本协议约定的条件，甲方将其持有的 【 】%的股权有偿转让给甲方。 2、乙方按照本协议相关条款的约定，向甲方支付股权转让对价，并顺利受让其所持有的 股权。 3、在拟转让股权工商变更登记办理完毕后，乙方将合法持有 的股权，成为其股东，行使相关股东权利，承担相关股东义务。 三、标的股权转让的对价及其支付 1、经双方协商一致，标的股权转让以经 会计师事务所有限公司审计确定的 净资产值(以【 】年【 】月【 】日为审计基准日)为基准，适当溢价确定拟转标的股权所应支付的对价。 根据前述标的股权转让对价确定方式，协议双方最终确定本次股权转让对价为乙方【 】%股权为人民币【 】元。 2、协议双方约定，乙方在本协议签署生效之日起三十日内向甲方履行完毕标的股权转让对价支付义务。 四、标的股权的交割 1、标的股权的交割日为标的股权交割的最后期限。本协议双方确认，【 】年【 】月【 】日为标的股权的交割日。如果本协议未能在【 】年【 】月【 】日前生效，则交割日相应顺延。 2、 完成股东变更的工商登记视为交割。甲方应积极协助和配合 完成前述交割工作。 五、声明与保证 1、甲方声明，其为中华人民共和国合法公民，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。乙方声明，其为依法设立并合法存续的中国企业法人，具有完整的民事权利能力和民事行为能力。 2、甲、乙方各自声明，其自愿签订本协议，具有法律规定的享有本协议项下权利，履行本协议项下义务的资格和能力。 3、甲方声明，其现时为 的股东，合法持有 【 】%的股权，并将按照本协议的相关规定，依法转让 的股权。 4、乙方声明，其将按照本协议相关条款的约定按时足额支付标的股权的转让对价，依法受让 的股权。 5、甲方在此特别声明与保证： (1)甲方有权签署本协议，本协议一经生效即受其约束; (2)甲方保证其对自身享有的 股权享有合法、完整的权利，其拟转让的标的股权未设定任何抵押、质押等使其权利受到限制的担保，不存在任何影响其所持标的股权顺利移转的法律瑕疵; (3)签署及履行本协议与甲方单独或与其他方共同作为一方当事人所订立的其他合同不存在任何矛盾和抵触。 (4)鉴于乙方上市之需求，甲方将按照乙方及其所聘请中介机构的要求，履行有关证券法律法规所要求的诸如股权锁定、竟业限制等义务。 六、税费承担 与本次股权转让相关的所有政府部门征收和收取的税收或费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担。 七、协议的生效 1、本协议书自双方签章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效： (1)本次交易己经按照公司法及有关法律、甲方公司章程及议事规则之规定经甲方股东会审议通过; (2)本次交易己经按照公司法及有关法律、乙方公司章程及议事规则之规定经乙方股东会审议通过; 2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 八、协议的变更和解除 1、下列情形之一者，本协议可以变更或解除： (1)双方协商同意; (2)由于不可抗力的原因致使该协议的履行已不可能; (3)由于一方严重违约，使本协议已难以履行或成为无必要; (4)中国法律法规规定的其他事由。 2、 协议的变更或解除并不影响各方于该等变更或解除之前已经产生的权利及义务,亦不影响受损失的一方向协议对方追偿损失的权利。 九、保密 除非根据有关法律、行政法规的规定应向政府有关主管部门办理批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议项下的所有条款及本次交易的相关事宜严格保密。 十、不可抗力 1、不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于飓风及/或其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 十一、违约责任 1、协议双方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议规定的内容，即构成违约。 2、一方违约给协议对方造成损失的，应依法赔偿因该违约行为而给对方造成的一切直接经济损失以及对方因有关索偿行为而发生的相关费用及支出。 十二、争议解决 1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方均应先通过友好协商的方式解决。 2、若双方在一个月内不能通过友好协商方式解决争议的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的法院提请诉讼解决。 十三、其他事项 1、本协议未尽事宜可由协议双方签订书面补充协议予以约定。 2、本协议的所有附件、补充协议(如有)作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3、本协议适用中华人民共和国法律，并依照中华人民共和国法律进行解释。 4、本协议以中文书写，正本一式四份，具有同等法律效力，双方签署盖章后各持一份，其余留存用于办理与本协议所涉事项有关的行政审批备案手续。 第 1 页 共 1 页