股 票 期 权 激 励 情 况 一、释义 二、经营业绩与财务状况 （一）近三年资产负债表主要数据 （二）近三年利润表主要数据 （三）近三年主要财务指标 三、股票期权计划的主要内容及股票期权激励方案 （一）股票期权计划的主要内容 （二）股票期权激励方案 四、股票期权激励绩效考核管理 （一）基本原则及组织体系 （二）公司业绩考核 （三）个人绩效考核 一、释义 公司： 深圳市君鉴测试仪器租赁有限公司。 股票期权： 公司授予激励对象在未来三年内拥有的股票数量以及以前年度确定的价格和条件购买君鉴公司一定数量股票的权利。中层管理人员： 指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括各部门负责人/公司经理人员激励对象： 公司工作服务工龄两年以上人员三、经营业绩与财务状况（一）近三年资产负债表主要数据项 目 2007年 12月 31日2006年 12月 31日2005年 12月 31日资产总额 1,649,160,265.94 909,109,349.25 759,879,426.02负债总额 818,956,619.45 607,605,468.36 483,527,143.74少数股东权益 10,179,143.35 7,211,470.88 6,133,615.34股东权益 830,203,646.49 301,503,880.89 276,352,282.28（二）近三年利润表主要数据项 目 2007年度2006年度 2005年度 营业总收入 2,805,111,499.94 2,035,039,581.39 1,678,896,550.98营业利润 146,448,645.17 108,268,279.90 84,618,716.81利润总额 150,684,053.63 104,930,638.59 87,126,120.75净利润 105,232,916.28 72,020,753.42 56,487,266.21 财务指标 2007年 12月 31日2006年 12月 31日2005年 12月 31日资产负债率（母公司） 43.03% 64.64% 61.46% 每股净资产（元/股） 5.13 2.45 2.25 财务指标 2007年度 2006年度 2005年度 每股收益（元/股）（加权平均） 0.89 0.60 0.47 净资产收益率 12.83% 24.47% 20.90%每股经营性现金流量 1.74 1.08 1.24 每股净现金流量 2.66 0.60 0.66 （三）近三年主要财务指标 单位：人民币元注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。净资产收益率指扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率，下同。 四、股票期权计划的主要内容及股票期权激励方案（一）股票期权计划的主要内容1、本期拟实施的股票期权合计为 77.37万份，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股广百股份股票的权利。本激励计划的股票来源为广百股份向激励对象定向发行不超过 77.37万股的广百股份股票，占公司股本总额16000 万股的 0.48 %。 广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 2、本激励计划股票期权授予时的公司业绩条件为：股票期权前一年营业总收入增长率达到或超过 20 %、净利润增长率达到或超过 20 %、净资产收益率达到或超过 12 %。 行权条件为：行权时前一年公司三个业绩指标净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于20%、20%和 12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.59 元（不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价）。广百股份股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。 4、本期股票期权有效期为自股票期权授权日起7 年，其中行权限制期2 年，行权有效期 5年。 自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权。 5、广百股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、高级管理人员持有的股票流通时间由董事会根据国家有关规定实施动态管理。 7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督管理委员会审核通过、国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议，广百股份股东大会批准。 （二）股票期权激励方案1、股票期权激励计划的目的 本股票期权激励计划旨在吸引、保留和激励公司董事、高级管理人员,将他们的利益与公司业绩和股票表现紧密挂钩,以提升本公司价值。 2、激励对象 根据对公司业务发展的重要性和实现公司战略目标的需要,激励对象确定如下： 1 公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)； 2 高级管理人员。 3、股票期权激励计划的期限、授予日、可行权日 (1)期限 本计划自生效之日起7年内有效,7年后不能依照本计划继续授予股票期权,但是本计划的条款对依据本计划授予的股票期权仍然有效。 (2)授予日 在本激励计划报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日,但授予日不能为下列日期： 定期报告公布前 30日； 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 2个交易日。 (3)可行权日 按本计划规定授予的股票期权,在 2年的行权限制期(禁售期)后,可根据业绩条件表现分三年匀速分批生效。可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日,至下一次定期报告公布前 30日之间的任何交易日,但下列期间不得行权： 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内 自可能对本公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大资产重组、并购等事项发生之日前 6个月至依法披露后 2个交易日内； 深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,有效期满后已授予但尚未行权的股票期权不得行权。 4、股票期权获授条件和行权条件 (1)股票期权的获授条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票期权： 广百股份未发生如下任一情形： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b)监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 激励对象未发生如下任一情形： a)严重失职、渎职的； b)违反国家有关法律法规、公司章程规定的； c)公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给上市公司造成损失的 d)激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 广百股份必须达到以下条件才能授予股票期权： 授予时前一年公司三个业绩指标净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于 20 %、20%和12 %。 (2)股票期权的行权条件 只有在同时满足下列条件时,激励对象才能行权： 广百股份未发生如下任一情形： a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b)监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。 激励对象未发生如下任一情形： a)严重失职、渎职的； b)违反国家有关法律法规、公司章程规定的； c)公司有足够的证据证明被授予人在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失的； d)激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。 股票期权的生效和行权与公司及个人的业绩水平相联系： a)行权时前一年公司三个业绩指标净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于 20 %、20%和 12%（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年,作废处理。b)被授予人获授股票期权的生效数量亦须根据被授予人的个人业绩目标的完成情况确定：被授予人年度绩效考核结果为合格及以上,则依据公司业绩情况及本激励计划的相关规定生效；若被授予人度绩效考核结果未达到合格,则当期应生效期权全部作废。 5、行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定,即不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.59 元。 6、授予数量 根据本计划，公司用于首次股票期权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 1%；任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。根据本计划，公司首次授予的股票期权数量比例为上市后本公司发行总股数的 0.48%，即 77.37万股。授予期（T年） 比例 股票期权 行权限制期（2年）行权有效期（5年）2009年 0.48% 77.37万 20092010年 20112016年 第一次拟授予的激励对象控制在 12名,包括公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)、高级管理人员。 序号姓 名 职 务 期权（万股） 占本次授予总量的比例（%） 1 荀振英 董事长（广百集团派出6.21 8.03% 2 何腾国 副董事长（广百集团派出） 9.31 12.03% 3 吴纪元 董事（广百集团派出） 5.59 7.23% 4 黄永志 董事、总经理 9.31 12.03% 5 陈奇明 副总经理 6.02 7.78% 6 陈妙然 副总经理 6.02 7.78% 7 黎国汉 副总经理 6.02 7.78% 8 钱圣山 副总经理 6.02 7.78% 9 严盛华 副总经理 6.02 7.78% 10 谭燕红 副总经理 6.02 7.78% 11 邓华东 副总经理、董事会秘书 6.02 7.78% 12 饶 敏 财务总监 4.81