【 】股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为维护【 】股份有限公司（以下简称公司或本公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国证监会上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则和【 】股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，修订本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会职权与授权第五条 股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准公司对外担保事项：1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4. 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；5. 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保；7. 深圳证券交易所规定的其他担保情形。（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准达到以下标准的交易事项：1. 正常交易（受赠现金资产除外）：（1） 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（3） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（5） 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（6） 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到第（3）项或第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本条所指“交易”包括下列事项：（1） 购买或出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3） 提供财务资助；（4） 提供担保；（5） 租入或租出资产；（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或受赠资产；（8） 债权或债务重组；（9） 研究与开发项目的转移；（10） 签订许可协议；（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。2. 关联交易本条所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（1） 本条第一款规定的交易事项；（2） 购买原材料、燃料、动力；（3） 销售产品、商品；（4） 提供或接受劳务；（5） 委托或受托销售；（6） 关联双方共同投资；（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司与关联人进行第（2）至第（5）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。3. 关联交易金额公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所股票上市规则9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六条 股东大会可以授权或委托董事会办理除本议事规则规定的应当由股东大会行使的职权之外的其他事项：1. 对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的对外投资。2. 收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的30%以下的购买或出售资产。3. 对外担保的权限：为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批。4. 资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的资产抵押。5. 审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。6. 债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的债权或债务重组。7. 研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的研究与开发项目。8. 租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的租入或租出资产。9. 赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计净资产的1%以下的赠与或受赠资产。10. 管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的10%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。第三章 股东大会的形式和地点第七条 年度股东大会（一） 年度股东大会每年召开一次，应在上一个会计年度终结后的6个月内举行。（二） 本规则第五条所列股东大会十七项职权范围可列入年度股东大会议题。第八条 临时股东大会有下列情形之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含股票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情况。第九条 公司股东大会设置现场，以现场会议形式召开，也可以采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。第十条 公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、中国证券登记结算有限责任公司系统为股东参加股东大会提供便利：（一） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（二） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务的；（三） 对公司中小投资者权益有重大影响的相关事项的；（四） 上市公司证券发行方案；（五） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（六） 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（七） 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（八） 上市公司重大资产重组；（九） 股权激励计划；（十） 证券投资（证券投资总额占净资产50%以上，且超过5,000万元或依公司章程规定）；（十一） 会计政策变更、估计变更（达到一定标准：（1）会计政策/估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；（2）会计政策/估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；（3）会计政策/估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化）；（十二） 股份回购方案；（十三） 10%以上闲置募集资金补充流动资金。第十一条 如公司股东大会采取网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间以及表决程序。公司股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十二条 本公司股东大会的地点为本公司注册地或本公司办公地。第四章 股东大会的通知第十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会议常设联系人姓名、电话号码；（六） 会议通知需在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网站刊登。第十四条 公司股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日确定后，不得变更。第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第十六条 公司年度股东大会准备讨论的议题应在召开20日前以公告形式通知各股东。公司临时股东大会准备讨论的议题应在召开15日前以公告形式通知各股东。第十七条 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 公司股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细情况，包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五章 股东大会的召集第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定