吉峰农机连锁股份有限公司子公司管理层股权激励办法（试行）第一章 总 则第一条 为指导吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称：股份公司）子公司依法实施股权激励，建立中长期激励机制，特制定本办法。第二条 本办法适用股份公司投资的全资子公司和控股子公司（以下简称:子公司）。第三条本办法所称股权激励主要指子公司在未来一定期限内通过定向转让、增资、奖励、指定共同出资方式授予激励对象子公司一定数量股权的经济活动。第四条 子公司实施管理层股权激励应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会（执行董事）、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。（二）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；（三）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。（四）管理团队以现金出资参与公司设立或公司股东认为应当实施股权激励。第五条 实施股权激励应遵循以下原则：（一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展；（二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度；（三）坚持依法规范，遵守国家法律法规；（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。第二章 股权激励计划第六条 股权激励计划应包括激励方式、激励对象、授予条件、授予数量、转让或增资价格及确定方式、期限等内容。第七条 股权激励对象原则上限于子公司董事（执行董事）、高级管理人员（以下简称高管人员）以及核心技术人员和管理骨干。高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人（包括其他履行上述职责的人员）和公司章程规定的其他高管人员。核心技术人员、管理骨干由公司董事会（执行董事）根据其对公司发展的重要性和贡献等情况确定。第八条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过子公司股本总额的20%（不含个人以现金与股份公司同等价格共同投资设立子公司的股权部分）。第九条 子公司因转增股本、合并、分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权转让、增资价格或授予数量的，可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整，但应由子公司董事会（执行董事）做出决议并经子公司股东会审议批准。第十条 股权激励计划有效期一般不超过 5 年，自子公司股东会通过股权激励计划之日起计算。第十一条 通过赠送方式获得股权，锁定期原则上不少于五年，锁定期起始日为自然人股东取得股权之日。通过转让或增资方式获得股权，锁定期原则上不少于三年，锁定期起始日为转让或增资获得股权日。锁定期由子公司股东会审批确定，在锁定期内，未经子公司股东会书面批准，有关人员不得行权。第十二条 锁定期内，个人持有的股权（该等股权包括通过公司送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权）其权益受下列条件的限制：（一）锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该等股权上设置任何其它形式的限制或负担。特殊情况确需实施该等行为的，应经子公司董事会（执行董事）审核，并经子公司股东会批准后方能实施。（二）锁定期内，由于持股人在股份公司内部正常工作的调动，持股人可根据有关法规规定选择继续持有该股权或转让该股权。第三章 股权激励计划的审核第十三条 子公司实施股权激励计划之前，应将股权激励计划及管理办法报股份公司投资管理部，由投资管理部组织审核，公司董事会审批，按照股份公司规章制度履行相关程序。决策过程见附图一：决策流程图;附表一:重大事项审批表。第十四条 申报股权激励计划报告应包括以下内容：（一）公司的简要情况；（二）公司股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容：股权授予的人员范围、授予条件、授予数量、转让或增资价格和行权时间的确定、权利的变更及丧失，以及股权激励计划的管理、监督等。（三）公司绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、考核期责任目标、绩效考核评价指标、考评程序等内容。绩效考核指标应包含体现投资收益水平指标，如净资产收益率、投资收益率、考核期利润总额或年度利润复合增长率等；体现公司市场竞争能力和成长性指标，如净利润总额或增长率、主营业务收入规模或增长率等；反映子公司收益质量的指标，如主营业务收入利润率、年度应收账款和坏账比率、现金营运和周转数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。（四）公司实施股权激励计划的组织、领导和相关工作方案。第十五条 子公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予方案应当报股份公司投资管理部备案。第十六条 子公司终止股权激励计划并实施新计划，应按照本办法规定重新履行申报程序。原股权激励计划终止后，不得根据已终止的计划再实施股权激励。第四章 股权激励计划的管理第十七条 子公司制定严格的股权激励管理办法，建立规范的绩效考核评价制度；按照子公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定和相应调整对有关人员股权的授予。第十八条 股权激励对象应承担行权时所发生的费用，并依法纳税。第十九条 子公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度。第二十条 被授予股权的持股人发生下述情形之一，经子公司股东会做出决定，可以强制其转让相应股权：（一）在持股锁定期内，因个人原因辞职、被公司解聘、开除、擅自离岗等原因离开公司的；（二）连续三年未完成公司下达的经营指标或未通过公司绩效考核的；（三）违反持股协议有关规定，私下转让已认购或公司奖励股权的；（四）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃公司财产或严重渎职给公司造成重大损失的；（五）违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；（六）违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；（七）侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；（八）从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；（九）公司股东会决议确定不宜授予股权的情形。第二十一条 因个人过错给子公司造成重大经济损失的，子公司有权强制转让或无偿收回其持有的子公司股权，以弥补子公司损失。第二十二条 持股人如发生上述条款约定的情形，其所持公司的股权定价原则上按照上一会计年度审计基准日的净资产值与原始出资价值孰低的原则予以确定，即审计日净资产值低于原始出资的，按照不超过审计日净资产值的80%予以确定；审计日净资产值高于原始出资的，按照原始出资予以确定。且持股人必须在正式离职前协助公司完成股权过户登记手续。第二十三条 锁定期内，经股东会认可，个人持有子公司股权处置的受让人限定为子公司的股东、高管人员、核心技术人才或管理骨干或子公司股东会认可的第三人，转让价格不得超过子公司每股净资产。第二十四条锁定期届满后，个人持有子公司的股权不受锁定期的权利限制，可按照市场定价方式行使其股权的处置权。第五章 附 则第二十五条 本办法自 2011 年 1月 1 日起施行，股份公司对本办法拥有最终解释权。附图一:决策流程图一、子公司管理层提交方案1、子公司董事会决议 股东会审议2、意见反馈3、方案实施计划与管理办法二、投资管理部职能部门审查三、公司领导审定四、公司董事会审批 履行股份公司相关程序附表一： 吉峰农机连锁股份有限公司重大管理事项审批表（一）事项名称：相关职能部门审批意见 吉峰农机连锁股份有限公司重大管理事项审批表（二）事项名称？：审批意见财务主管领导 签字： 年 月 日投资主管领导 签字： 年 月 日公司总经理 签字： 年 月 日公司董事长 签字： 年 月 日