中南勘测设计研究院 管理层及技术骨干长期激励方案创新方法一种长期激励方法虚拟股票期权计划创新背景在长沙中南勘测设计研究院项目上，其中的一项工作内容是为客户设计高管和骨干长期激励方案。长沙中南院是一个刚刚从事业单位改制而成的企业，其体制改革完成后将成立有限责任公司。在有限责任公司如何进行长期激励，成为项目组面对的一个难题（新华信研究的上市公司十大激励模式在股份制上市公司能用，在根本没有股票、没有股份概念的有限责任公司是无法借用的）。我在广泛收集相关资料并进行研究的基础上，综合了国外“内部价格型”虚拟股票计划、国内股票期权激励模式、虚拟股票激励模式等长期激励计划的特点，创新性地提出了虚拟股票期权计划，并给出了具体的操作。总体方法概况说明一、什么是“虚拟股票期权计划”股票期权计划是国际上流行的上市公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次“虚拟”：l 有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份；l 对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人；l 对个人的长期激励实质是个人获得“虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。二、虚拟股票期权计划的特点虚拟股票期权计划是国外“内部价格型”虚拟股票计划、国内上市公司采用的“股票期权”激励方案和“虚拟股票”激励方案的结合和改进，主要是针对我国目前建立规范的期权计划存在众多障碍的情况设计的，该方案可以避开法律障碍，具备较强的激励性和可操作性：l 通过“虚拟”股票，解决了长期激励计划中的股票来源问题；l 通过设计合理的利益兑现和风险抵押机制，既解决了期权获授人的利益兑现问题，也保证了企业对风险的有效控制；l 通过建立“内部市场价格”，有效地解决了股票市场的弱效率问题。虚拟股票期权计划的设计，一方面吸取了国外“内部价格型”虚拟股票计划的优点，即建立“内部市场价格”，克服了目前按照净资产计算股票价格带来的激励程度较弱的问题；另一方面又克服了目前国内上市公司已有的“虚拟股票”奖励计划的弱点（如上海贝岭的激励计划），变一般的虚拟股票奖励为虚拟期权奖励，从而增强了虚拟股票期权计划的激励和约束作用。创新方法应用领域说明虚拟股票期权计划解决了在非上市的有限责任公司难以进行长期激励的问题，在目前国内企业大多为有限责任公司的情况下，具有较普遍的适用性。在国内的上市公司中，由于目前法律法规的限制，完全实施国外标准意义上的股票期权计划尚有难度，为了操作上的便利，上市公司也可参考使用本方案。新华信管理咨询 第 1页中南勘测设计研究院管理层及技术骨干长期激励方案（虚拟股票期权计划）新华信管理顾问有限公司2004年3月目 录第一章 长期激励概述11.1 进行长期激励的目的11.2 进行长期激励的原则11.3 长期激励对象11.4 长期激励方案介绍1第二章 实行虚拟股票期权计划的前提22.1 设立和提取公司的奖励基金22.2 确定内部市场价格2第三章 虚拟股票期权的授予33.1 对虚拟股票期权获授人的考核和评价33.2 个人获授虚拟股票期权的数量33.3 虚拟股票期权的授予5第四章 虚拟股票期权的行使54.1 虚拟股票期权的行权时间54.2 虚拟股票期权的行权价格54.3 虚拟股票期权的行权方式64.4 虚拟股票的售出6第五章 持有虚拟股票期权的权利和义务6第六章 虚拟股票期权的结束条件7第七章 虚拟股票期权计划的风险抵押机制7第八章 虚拟股票期权计划的管理8第九章 附则8 第一章 长期激励概述1.1 进行长期激励的目的第一条 进行长期激励的目的l 激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标；l 使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值；l 吸引和保留关键人才；1.2 进行长期激励的原则第二条 进行长期激励遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；1.3 长期激励对象第三条 长期激励对象为公司高层管理人员和主要技术骨干，具体人员由改制后的股东大会决定。1.4 长期激励方案介绍第四条 长期激励采用“虚拟股票期权计划”。“虚拟股票期权计划”是指公司的所有者在公司财务指标达到一定增长标准的前提下，给予公司高层管理人员和技术骨干以约定的价格，购买未来一定时期内公司“股票”的权利，获授权利者可以通过“股票”的买进、卖出获取“股票”价格上涨带来的经济利益。注：股票期权计划是国际上流行的上市（股份有限）公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次“虚拟”：1、有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份；2、对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人；3、对个人的长期激励实质是个人获得“虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。第二章 实行虚拟股票期权计划的前提2.1 设立和提取公司的奖励基金第五条 设立和提取公司的奖励基金奖励基金的提取以净资产收益率为考核指标，凡年度公司净资产收益率低于A%（不含A%）的，不得提取奖励基金；凡年度的净资产收益率达到A%时，便可按税后利润总值B%的比例计提奖励基金(Mi)。净资产收益率计算公式为：注：1、以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准； 2、A、B值由股东大会确定。2.2 确定内部市场价格第六条 “虚拟股票”的“内部市场价格（Pi）”内部市场价格（Pi）每股净利润模拟市盈率每股净利润净利润/总股本注：1、因为是非上市公司，所以没有市盈率。为了达到较好的长期激励效果，需要由股东大会确定一个模拟市盈率，并在确定后尽量保持不变。 2、稳定的大型制造型企业市盈率一般在1520左右，高成长性中小企业如高科技公司等市盈率一般在50以上，有行业周期性波动的企业市盈率一般在两者之间，建议股东大会将模拟市盈率定在3040之间。第三章 虚拟股票期权的授予3.1 对虚拟股票期权获授人的考核和评价第七条 对虚拟股票期权获授人的考核和评价根据考核对象和考核时机的不同，考核和评价可以具体分为以下三种情况：l 针对公司高管人员的考核应着重结合公司内部各项财务指标及高管人员个人表现等因素进行考核；l 针对公司科技人员的考核应着重结合其平时的科研工作量、科研成果和突破，以及其对公司的经济贡献情况进行考核；l 针对公司科技人员取得的重大科研成果和贡献，应成立专家组对其进行单独评估；第八条 相关人员的具体考核标准，由薪酬和考核委员会具体加以制定。在考核结果的基础上，结合不同人员的岗位系数或工资系数综合确定其当年的虚拟股票期权分配系数。3.2 个人获授虚拟股票期权的数量第九条 公司每年发放虚拟股票期权的数量从实施计划的第二年开始，公司每年根据前一年财务报表确定的Mi和发放虚拟股票时确定的Pi，将二者相除确定当年发放虚拟股票奖励的总股数(Ti)。第十条 确定各受益人的分配系数薪酬和考核委员会将计划受益人每年一次的综合考评结果同其岗位或工资系数等多种因素挂钩，通过一定折算后确定各受益人当年应分得公司虚拟股票期权的比例系数。1、该系数为一个综合系数，每年评估确定一次，有升有降；2、公司的高管人员、技术骨干等不同员工的岗位或工资系数高低不同，最终的综合系数也有高低不同；3、该综合系数至少同两个因素密切相关，即员工的岗位或工资系数和员工在上一年中的表现情况。第十一条 确定各计划受益人当年所获虚拟股票期权奖励的数量根据公司每年确定的Ti和各计划受益人的分配系数，确定每人每年所获的虚拟股票期权数量。l 确定当年虚拟股票期权在高管和技术骨干之间的分配比例（x:y）；l 将虚拟股票期权在高管层和技术骨干之间进行分配Xi=Ti，Yi=TiXi:公司第i年结束后对高管人员授予虚拟股票期权的总数Yi:公司第i年结束后对技术骨干授予虚拟股票期权的总数l 确定高管层个人获授数额n：获授虚拟股票期权的高管人数qij：获授虚拟股票期权的高管个人分配系数（j=1、2、3n）Qij：高管个人获授数额（j=1、2、3n）l 确定技术骨干个人获授数额：获授虚拟股票期权的技术骨干人数：获授虚拟股票期权的技术骨干个人分配系数（j=1、2、3）：技术骨干个人获授数额（j=1、2、3）Yi中的50%作为第i年结束后公司对技术骨干的实际授予数量，用于每年进行业绩评定后的发放，剩余50作为积累，用于对技术骨干有重大科研成果时的授予。3.3 虚拟股票期权的授予第十二条 虚拟股票期权的授予时机针对公司高管人员的虚拟股票期权授予一般在每年一次的业绩评定后进行，针对公司技术骨干的虚拟股票期权授予一般在每年一次的业绩评定后和技术骨干在科研方面有重大成果的情况下进行。第十三条 虚拟股票期权的授予程序l 公司董事会提出获授者名单，并列出获授的理由；l 股东大会讨论公司董事会提出的获授者名单并批准；l 公司董事会向获授者发出“期权授予通知书”；l 获授者向公司董事会发出“期权获授确认书”；l 公司和获授者签订期权授予合同书；l 获授者按照合同要求缴纳获授抵押金；l 期权授予合同书正式生效。第四章 虚拟股票期权的行使4.1 虚拟股票期权的行权时间第十四条 虚拟股票期权的行权等待期虚拟股票期权的行权等待期为2年，行权等待期结束后方可行权。第十五条 虚拟股票期权的行权时间行权可以匀速进行，比如在行权等待期结束后的3年中每年给予33.3的行权权；也可以加速进行，比如在行权等待期结束后的第一年给予20的行权权，第二年给予30的行权权，第三年给予50的行权权。4.2 虚拟股票期权的行权价格第十六条 虚拟股票期权的行权价格虚拟股票期权的行权价格为授予虚拟股票期权当年的内部市场价格Pi。4.3 虚拟股票期权的行权方式第十七条 虚拟股票期权的行权方式虚拟股票期权的行权方式可以为现金行权、无现金行权、无现金行权并出售三种：l 现金行权虚拟股票期权获授人在行权时，按事先约定的行权价格向公司支付行权费用，购买公司的虚拟股票，并由公司将虚拟股票划入行权人在公司内部的虚拟股票帐户；l 无现金行权虚