2021 年公司法修改大事记2021 年公司法修改大事记赵文岩中国政法大学一、公司法修改草案出台迎接21 世纪社会经济发展的大 手笔2021 年 6月 16 日，全国人大常委会将公司法的修订，列入 “抓紧时间研究起草、待条件成熟时适时安排审议”的30 件法律草案 之一。2021 年初的“两会”期间，共有601 名全国人大代表、13 位全 国政协委员提出了修改公司法的建议。2021 年春节过后，公司法修订 工作正式启动。由国务院法制办负责，设立了不同的三个小组：由国 务院相关部委的主管领导组成领导小组，学者组成的专家小组，负责 具体事务的起草小组。三个小组在全国范围进行大量的立法调查，广 泛征询各政府相关部门（证监会、工商局、商务部等 ）、各地方的意见 征询有关行业协会、企业意见，征询国外学者、律师、会计师等专业 人士的意见。为了适应现代企业制度的继续完善和资本市场进一步发 展的需要，2021年 12月 15日国务院常务会议讨论通过了中华人民 共和国公司法（修订草案），决定提交全国人大常委会审议。至此， 始于去年年初的公司法修订终于尘埃初定。预计草案将于2021 年上半 年通过新公司法草案内容修改的幅度较大，包括独董制度的引进、股份 回购、转投资限制、一人公司、最低资本额等方面，公司法修订草案 共新增 40多个条款，大改条款超过80个，删除条款10余个，还有 50 多处的文字改动。二、公司法、证券法等九部法律因应行政许可法修 改行政许可法公布后，公路法、公司法、证券法、票据法、拍卖法、 野生动物保护法、渔业法、种子法、学位条例等9 部法律中有些行政 许可的规定，已不符合行政许可法的规定和转变政府职能、改革行政 管理体制的要求，有必要对这9 部法律的个别条款予以调整。2021 年8月 28日，9 部法律在十届全国人大常委会第十一次会议上一次性予 以修改。其中公司法修正案删去原法律的第一百三十一条第二款。（原 公司法第一百三十一条第二款：“以超过票面金额为股票发行价 格的，须经国务院证券管理部门批准。”）三、公司法修改国际研讨会 公司法修改国际研讨会于2021年 10 月 11 日至 12日在沪开 幕。该次会议由国务院法制办、中国证监会主办，上海证券交易所承 办。国务院法制办副主任张穹，全国人大常委会法工委副主任李飞， 全国人大常委会委员、财经委主任委员助理沈春耀，上海市副市长冯 国勤等出席了会议。上证所总经理朱从玖主持了会议开幕式。来自全国人大财经委、法工委、最高人民法院，上海市人民政府 以及来自美国、德国、日本、韩国、我国香港的学者和境内有关大专 院校、科研院所等单位的专家、学者70 余人参加了会议。会议主要围 绕独立董事制度、上市公司监管的特别规定、公司法人人格否认制度 及其适用、中小股东保护的法律规定、有关公司相互持股以及关联交 易的规定、公司控股股东、实际控制人和高管人员的法定义务和法律 责任制度、公司资本金制度等7 项议题展开了研讨。四、海峡两岸法学论坛 由福建省文化经济交流中心、福建省人大常委会台湾法研究中心、 福建社会科学院、厦门大学法学院、福建省律师协会、福建省台湾法 律研究所、香港律师会、台湾中国文化大学法学院、台湾华冈法学基 金会等单位共同举办的海峡两岸法学论坛于2021年8 月 20 日至 21日 在福建省福州市隆重举行，此次论坛的主题为“借鉴与互动：公司法 现代化的探讨”。祖国大陆、香港、台湾三地 150 多名公司法学专家 学者参加会议，就公司法学的理论问题展开研讨，交流各自公司法方 面的最新研究成果，为大陆公司法的修改建言献策。该论坛对 公司法修改的基本理念和指导思想、对大陆公司法修改的若 干具体建议和台港澳公司法对大陆公司法修改的借鉴的三个 方面问题进行了讨论。五、中国公司法国际研讨会2021年11月22日，由国务院发展研究中心主办，企业研究所承 办的“中国公司法国际研讨会”正式召开。国务院发展研究中心原主 任陈清泰、原全国人大法工委副主任卞耀武等领导出席会议。世界银 行代表Willianm、美国密歇根大学Cindy教授、日本一桥大学教授布 井千博、美国宾夕发尼亚大学Jacques delisle,s教授、美国天普大 学教授麦泰伦、英国、日本等律师事务所专家，最高人民法院、国家 工商总局、国资委、社科院、北京大学、清华大学、中国政法大学、 华东政法大学、中海油、长江电力、中伦金通律师事务所等单位的领 导、专家和企业代表共80多人参加了会议。会议就中国公司法的修改 与实施、未来的司法解释、两者如何衔接等问题进行了研讨。六、清华大学商法论坛2021年9月25日至26日，在由清华大学商法研究中心主办、国 务院法制办工交商事司与华夏证券有限责任公司合办的第四届“21世 纪商法论坛”上，来自境内外的公司法专家学者，以“转型中的公司 法的现代化”为主题，围绕公司法修改进行专题研讨。该论坛已连续在清华大学成功举办过三届。国内十余所高校公司 法领域的专家学者以及来自台湾、香港、韩、日、英、德、澳以及印 尼等国家和地区的资深学者与实业界人士携其论文出席会议并做主题 报告。江平、王家福等著名学者到会并致辞。与会者除就其本国公司 法现状及发展方向等问题进行交流外，更主要的是聚焦中国公司法改 革，力求对中国的法制现代化作出贡献。七、中国公司法修改草案建议稿出版2021年9月26日，由社会科学文献出版社出版的中国公司法修 改草案建议稿首发仪式在清华大学举行。该建议稿由“公司法修改” 研究小组编写，王保树教授主编。该书包括两个部分：一是中国公司 法修改草案建议稿;二是中国公司法修改草案建议稿的理由说明和参考 立法例。在“中国公司法修改草案建议稿”中，仍采用了现行公司法 只规定有限责任公司和股份有限责任公司两种公司的做法，但先规定 了股份有限责任公司，后规定有限责任公司，后者部分准用前者;并且 设“一人有限责任公司”一节，并入原“国有独资公司”的内容。这 样既坚持了公司法的内在和谐统一，又避免了重复规定导致的条文浪 费。该建议稿致力于提高公司法的可操作性和可诉性。八、中国欧盟公司法研讨会2021 年 10月 30 日，由西南政法大学欧盟法律研究所主办，西南 政法大学民商法学院与经济贸易法学院联办的“中国欧盟公司法 研讨会”召开。，西南政法大学校长龙宗智教授，清华大学法学院王 保树教授等专家学者出席了此次会议。清华大学法学院王保树教授首 先就“有限责任公司法律制度的改革”作了专题报告，针对目前我国 立法与司法中出现的问题进行了深入的理论探讨。之后，20 多位与会 专家就“欧洲有限责任公司法的发展趋势”、“转轨时期我国公司立 法理念的价值取向”、“公司设立中的若干法律问题”、“公司法实 施中的若干争议问题”、“法律的经济分析方法对公司法研究的误 导”、“与股权相关的几个立法盲点”等问题展开讨论。九、中国证券市场法律论坛由中国人民大学法学院、中国银河证券有限责任公司联合主办的 发展与规范：中国证券市场法律论坛(2004)-证券市场法制创新与 国务院“九条意见”解读于2021年4月 23日在中国人民大学逸夫 会议中心隆重举行。全国人大常委会副委员长成思危，全国人大财金 委副主任兼证券法修改领导小组组长周正庆，最高人民法院副院长江 必新，中国证监会副主席屠光绍，全国人大法律委员会常委李连宁以 及法学界，证券界著名专家学者等各界人士，总计200 多人出席了会 议。该论坛重点研讨了混合经营，股权分置与多层次市场体系，证券 发行上市与保荐制度，证券商融资、资产管理与证券商行为规范，上 市公司法人治理结构等问题。