TCL并购汤姆逊与阿尔卡特案例分析曹权、洪健峰、陈怀宇、王兴鲁、宋玉雪、王蓓、蓝青2010/10/30 目录第一部分 TCL并购汤姆逊1一、TCL并购汤姆逊的行业背景1（一）并购时国际彩电行业状况1（二）并购时国内彩电行业状况1二、并购各方概述3（一）TCL情况概况3（二）汤姆逊公司概况3（三）并购动因4三、并购过程5（一）并购前的接洽与谈判5（二）正式签署合作合同5四、交易结构7（一）交易方式7（二）商标特许协议7（三）先决条件8（四）终止条款8（五）锁定条款8（六）合并后公司治理结构、管理层状况8五、并购估值9六、交易结果9（一）交易后合资企业的运营情况9（二）经营业绩的具体情况10七、失败原因分析12（一）产业发展方向判断错误12（二）专利、品牌战略不当12（三）经营、重组成本过高13（四）人员整合失败，管理文化差异15（五）销售渠道问题16第二部分TCL并购阿尔卡特17一、交易的背景与动机17（一）阿尔卡特出售其移动电话部门的背景与动因17（二）TCL收购阿尔卡特移动电话部门的背景和动因17二、交易结构18（一）交易方式18（二）合资公司的运营和管理18（三）终止条款19三、交易结果及调整19（一）内外交困(2004.09-2004.12)19（二）“瘦身”重组(2005.01-2005.05)19（三）整合资源(2005.06-2006.03)20（四）海外市场持续盈利(2006.04-2008.09)20四、失败原因分析21（一）收购前评估不足21（二）文化整合不当，人力资源流失严重21（三）研发整合不当，产品竞争力不足21第三部分 TCL国际化并购的启示22一、失败的启示22（一）并购时应对公司自身正确定位22（二）企业应该制定清晰可行的并购战略22（三）并购时应进行合理的估值23（四）对并购后的整合过程应做充分的预计和准备23（五）寻找最优的提高国际化经营能力的途径24二、总结24第一部分 TCL并购汤姆逊一、TCL并购汤姆逊的行业背景（一）并购时国际彩电行业状况1、彩电行业的全球需求状况美国和欧洲是全球两大家电市场，欧美彩电市场容量大，但增量已经放缓。1999年美国民用电子产品市场的主流产品是彩色电视机和DVD视频产品。随着美国地面波数字播放方式的全面普及，其市场的主流产品会向高画质和高精细度的DTV产品转换。在欧洲，您用电子产品销售最好的国家是欧洲南部的一些国家，其次是英国。这些国家的彩电需求量一直在上升。在2000年时，欧洲地区对彩电的要求是：16：9规格以及29英寸以上的大型平面彩电。这种需求和与以往有着很大的不同。2、世界彩电业的发展趋势世界彩电行业的发展趋势呈现两个方向，即高清晰和网络信息化，两者在充分发展的基础上最终会走向融合。目前在美国、日本等发达国家已开始流行兼具数字化和信息化功能的互动电视。3、欧盟及美国对中国的彩电出口实施反倾销战略欧洲每年的彩电需求量3900万台，欧盟电视机市场是全球最大的电视机市场之一，在全球彩电市场中占有三分之一的份额。1998年欧盟对中国彩电征收44.6%的反倾销税，基本上封杀了中国彩电出口欧洲之路。2002年8月29日，欧盟发布公告，宣布接受中国几点出口商会及包括中国七家彩电商在价格和数量上的承诺，批准中国彩电进入欧洲市场，至此，中国彩电厂商终于在欧洲市场上打开一条缝隙，但条件仍然苛刻，根据配额协议，欧盟每年给中国显像管电视机的配额仅为40万台，而实际上，这远远无法满足产能达到400万台的国内厂商庞大的出口需求。根据限价协议，14英寸彩电出口至欧盟不能低于81欧元（约合800元人民币），而欧盟的市场零售价才70欧元不到，这样的限价条款使中国企业的低成本低价策略在欧洲市场上行不通。2003年5月，美国也开始对中国彩电实施反倾销调查，2003年11月24日，美国商务部初步裁定我国出口到美国的彩色电视机存在倾销行为。如果裁决结果是肯定的，那么今后五年内，美国进口我国彩电的税率将提高到30%以上。这样的贸易壁垒对中国彩电生产企业来说必然是毁灭性的打击。4、全球彩电行业的变革全球电视机行业正经历着重大变革。轻薄小巧的平面电视和支持多功能DVD格式、符合数字化视屏新标准的电视机正吸引越来越多的电视机用户。基于如LCD、PDP等新兴技术的平面电视，和相对便宜、轻薄的平面CRT和背投电视正在北美、日本和欧洲激发电视机需求。然而从1998年到2002年8月，中国电视机生产厂商始终困扰于欧盟的反倾销调查，基本被阻挡在欧洲的市场之外，在中国彩电错失欧洲市场的几年里，欧洲和北美显像管电视机市场正在极度萎缩，显像管电视已慢慢退出销售终端，取而代之的是平板电视需求的迅速增长。（二）并购时国内彩电行业状况1、 中国彩电已经进入成熟期中国彩电业起步于70年代中期，到2003年已经历了三个历史时期，即70年代中期至80年代初期的导入期，80年代中期至90年代初期的成长期，以及90年代中后期的成熟期。进入第三个历史时期，中国彩电业无论是生产技术、产销量、企业管理等已全面成熟，彩电市场供过于求，出现了阶段性、结构性的过剩。阶段性、结构性的过剩导致生产企业大打价格战，利润空间减小，行业平均利润为3%左右。 2、中国已经成为世界第一彩电生产大国进入90年代，彩电生产集中度不断提高，企业开始进入规模化生产，彩电市场也进入了成熟期，市场增长开始出现波动，增长幅度逐年下降。特别是90年代中期以后，市场竞争日益加剧，降价风波此起彼伏，在这种情况下，我国彩电行业虽然经过一定程度的结构调整，由90年代中期的98家生产企业减少为目前的70多家生产企业，但生产能力却不断增长（见表1）。至当前，我国已经成为世界头号彩电生产大国。 表1 我国彩电业生产规模（单位：万台）19961997199819992000生产量20952496326838633754销售量20822481316037733883生产能力4000左右5000520053003、行业集中度显著提高，具备一定的产业规模和竞争能力彩电工业改革开放20年以来发展迅猛，已改变过去80%左右依赖进口到现在的20%左右由我国的合资企业生产，80%左右自产的市场结构状况。2000年中国彩电企业有87家，年生产能力为5000万台，实际产量为3742万台，生产能力已由短缺变为严重过剩。长虹、TCL王牌、康佳、创维四家企业生产和销售的彩电已占到我国国内市场的50%以上。上述情况表明，我国彩电工业已经初步具备了加入国际彩电行业基础。4、技术开发能力薄弱，核心技术仍需进口 中国彩电业与生俱来的先天缺陷是拿来主义，整个行业自主创新能力不够强，年产4000多万台彩电的生产大国，在核心技术上没有一项专利，彩电行业的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需进口，仍受制于人。5、中国加入WTO为中国彩电企业的海外扩张提供了良好的契机。国内有实力亦有国际化发展战略眼光的企业将“入世”视为一次能与国际大企业同场竞技的机遇。以前中国企业出口，面临巨大的贸易和关税壁垒，很难打入国际市场，中国加入WTO，也就是加入了一个全球经济的俱乐部，大家在一个公平互利的竞争环境中发展，这对中国企业的出口将是巨大的推动。从国际市场来讲，中国加入世贸有利于拆除国外对我们出口商品的贸易壁垒。从国内市场来讲，中国电子企业和国外的电子巨头们一起摸爬滚打这么多年，这些电子巨头已没多少上风可占了。中国加入世贸以后，更有利于中国电子企业在国内市场的竞争。加入WTO后，关税壁垒被打破，在生产组织上，可以进行国际间的采购，从而提高产品的质量和性能，在销售上，为拓展海外市场提供了方便，在产品开发上，可以更便利地吸收国际上最先进的技术和观念，甚至直接在海外设立研发中心。另外，“入世”可进一步的整合国际资源，使企业发展步入国际化的轨道。二、并购各方概述 （一）TCL情况概况TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：TCL集团（SZ.）、TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资业务群，物流与服务业务群。.1、TCL的彩电业务TCL集团的彩电业务在并购汤姆逊之前已经达到相当的规模，位居国内市场领先地位。彩电销售连年保持稳定增长，总体盈利较为平稳。从2000年到2002年，TCL集团彩电产品的国内市场销售量从506万台提高到675万台，出口量从70万台提高到130万台，总销售量由576万台提高到805万台，年复合增长率为18%。2002TCL彩电国内销售量名列全国彩电生产厂家第二位；2003年1-6月，TCL彩电销售延续以往年度的增长态势，销售量达到472万台。2、TCL手机业务移动电话业务是TCL集团迅速成长起来的新的利润增长点，公司在进入移动电话市场的初期，产品定位仪以中高端为主，随着公司品牌的建立与市场份额的提高，产品线也开始向中低端延伸。经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段，2001年和2002年TCL集团的移动电话进入快速发展阶段。2001年销售移动电话124.7万台，同比增长367%，2002年销售移动电话623.6万台，同比增长400%，实现销售收入83.3亿元，分别是2001年和2000年收入的3.9倍和30.7倍。2003年以来公司移动电话销售量继续保持良好势头。2002年和2003年连续两年名列国产品牌第二。3、其他业务TCL公司在电工和电脑业务方面在2003年规模还不大，但已经建立了较为完善的销售网络，初步树立良好品牌形象。已经显示出收入、利润增长的良好前景。其中TCL台式个人电脑业务量在2002年位列国内台式电脑市场第五。4、TCL的国际化道路1998年亚洲金融危机，因TCL海外业务主要由加工出口构成，受到很大的影响。为此公司决定走出去，在海外建立自己的品牌和销售渠道。在该战略指导下，1999年，TCL在越南建立了第一家海外工厂和海外销售公司。之后，TCL通过多种方式逐步进入东南亚、俄罗斯、中东、澳洲、拉美等地。2001年到2004年，TCL的海外业务平均增长速度超过100%。2002年9月，TCL并购德国施奈德彩电，成为中国第一起跨国并购案。但收购施奈德存在局限性，主要是施奈德的市场主要集中在德国、英国和西班牙三国，生产所在地的劳动成本高昂，原有重要客户在破产前已经流失不少而汤姆逊在欧洲和北美均拥有当地的强势品牌，而且在欧美已经建立了相对完善的营销网络；其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。而欧洲又是全球彩电需求量最大的市场之一， TCL一直对欧洲市场情有独钟，在汤姆逊公司向TCL伸出橄榄枝的时候，TCL认为这是一个迅速进入欧洲市场的好机会。（二）汤姆逊公司概况汤姆逊是法国最大的国家企业集团，是全球四大消费电子类生产商之一。有四个主要业务方向：网络、消费产品、零部件、专利许可。集团以Technicolor、Grass Valle