上海汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议年 月 日目 录第一条释义11。1定义11.2标题51。3解释5第二条有限合伙的设立52.1设立依据52。2名称52。3主要经营场所62.4目的622。5经营范围622.6期限62第三条合伙人及其出资623.1合伙人623.2合伙人登记册623.3认缴出资623。4出资方式723.5缴付出资723。6逾期缴付出资82第四条普通合伙人924。1无限责任924。2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序924.3执行事务合伙人委派的代表924。4管理团队924。5权限1024。6利益冲突和关联交易1124.7共同投资1124。8违约处理办法1224。9责任的限制1224.10免责保证122第五条有限合伙人1225.1有限责任1225.2不得执行合伙事务1225。3有限合伙人的陈述和保证1325。4政府引导基金1325.5有限合伙人地位平等1325。6身份转换132第六条合伙事务1426.1合伙事务的执行1426。2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力1426。3授权1426。4有限合伙费用1426。5资金托管1626.6管理公司172第七条投资业务1727。1投资目标1727.2投资范围1727。3投资限制1727.4替代投资工具1827。5现金管理1827。6禁止行为182第八条合伙人会议、顾问委员会和投资决策委员会1828。1合伙人会议1828.2顾问委员会2028.3投资决策委员会202第九条资本账户、收益分配与亏损分担2129。1资本账户与回拨准备金账户2129。2项目投资成本分配2229。3收益分配与亏损分担的原则2229.4取得现金收入时的分配2229。6非现金分配2429。7所得税242第十条会计及报告25210。1记账25210.2会计年度25210.3审计及财务报告25210.4年度报告25210。5查阅财务账簿252第十一条后续募集、权益转让及退伙26211。1后续募集26211。2有限合伙人入伙26211。3有限合伙人权益转让27211。4普通合伙人权益转让28211.5有限合伙人退伙28211。6普通合伙人除名及更换28211。7普通合伙人退伙292第十二条争议解决292第十三条解散和清算30213.1解散30213。2清算30213.3清算清偿顺序302第十四条其他31214.1通知31214.2不可抗力31214。3附件32214.4全部协议32214.5可分割性32214.6保密32214。7签署文本32214。8本协议生效日322附件一 关键人士个人履历362附件二 有限 合伙人及其出资372上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议”）由天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”.鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据合伙企业法发起设立一家有限合伙，从事投资业务.各方兹达成如下协议,共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:1.1.1 本协议,指上海汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议及对其经适当程序进行的所有修改和变更.1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行.1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业.1.1.4 人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附件一。1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。1.1.7 关联人,指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.8 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.9 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬.1.1.10 有限合伙费用,指由有限合伙自身承担的开支.1.1.11 项目投资成本，对有限合伙而言，指其实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用;对任一有限合伙人而言，指有限合伙实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用后按照该合伙人在该项目上的实缴出资额比例分摊至该有限合伙人的部分金额。1.1.12 普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司,指天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司.1.1.13 有限合伙人，除非上下文另有说明，指签署本协议并向有限合伙认缴出资， 且在遵守本协议的前提下保持有限合伙人身份的人士,以及通过受让有限合伙权益而取得的有限合伙人身份的人士。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制,则应指在该等时间点、期间和范围内具有有限合伙人身份的人士。1.1.14 全体合伙人,除非上下文另有说明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。1.1.15 新增有限合伙人，指普通合伙人根据本协议的约定在将来接纳的有限合伙人，该等接纳的情形包括根据第3.6。2。3。6。2条接纳新增有限合伙人以履行违约合伙人的后续出资承诺以及根据第11。1.11。1条在后续募集中的接纳新增有限合伙人等情形。1.1.16 政府引导基金，指由国家和/或地方政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。1.1.17 接纳,对任何一名有限合伙人而言，指其签署本协议并向有限合伙认缴出资，且普通合伙人同意接受其认缴出资并认可其有限合伙人身份。有限合伙人被接纳入有限合伙的日期应采有限合伙人的初始认缴出资额所属之募集期结束之日。1.1.18 认缴出资额,除非上下文另有说明，指有限合伙人对有限合伙承诺，并经普通合伙人接受的出资义务,各合伙人的认缴出资额应记载于本协议附件二。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙人的认缴出资额。1.1.19 缴付出资通知，指普通合伙人根据本协议的约定发出的要求有限合伙人履行其在本协议下出资义务的书面通知，其中应载明该期出资的金额和缴付期限。1.1.20 首期募集,指普通合伙人于有限合伙成立前接受认缴出资额并在成立之日接纳首期有限合伙人,为免疑义，首期募集于有限合伙成立日结束.1.1.21 首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集结束之日拥有有限合伙人身份的人士.1.1.22 首期合伙人,指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。1.1.23 首期认缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日对有限合伙的认缴出资额.1.1.24 首期总认缴出资额，指所有的首期有限合伙人的首期认缴出资额的总和.1.1.25 首期认缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期认缴出资额在首期总认缴出资额中所占的比例。1.1.26 首期实缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言,指其在第二期募集结束前根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.27 首期总实缴出资额，指所有的首期有限合伙人的首期实缴出资额的总和。1.1.28 首期实缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期实缴出资额在首期总实缴出资额中所占的比例。1.1.29 第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年 月 日,普通合伙人接受认缴出资额并接纳第二期有限合伙人，为免疑义，第二期募集于2011年 月 日结束.1.1.30 第二期有限合伙人,指在第二期募集中以向有限合伙认缴出资的方式新取得有限合伙人身份的人士,为免疑义,第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其认缴出资额的首期有限合伙人.1.1.31 第二期认缴出资额,就第二期有限合伙人而言,指其在第二期募集中认缴的出资额,就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加认缴的出资额。1.1.32 第二期总认缴出资额，指全体有限合伙人第二期认缴出资额的总和。1.1.33 当期应缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其第二期认缴出资额，或者就首期有限合伙人而言,指在第二期募集结束前其首期认缴出资额中尚未用于项目投资或承担有限合伙费用的金额加上其第二期认缴出资额（如有).1.1.34 当期总应缴出资额，指全体有限合伙人的当期应缴出资额的总和.1.1.35 当期应缴出资额比例,对任何一个有限合伙人而言,指其当期应缴出资额在当期总应缴出资额中所占的比例。1.1.36 当期实缴出资额,就第二期有限合伙人而言，指其实缴出资额，或者就首期有限合伙人而言,指其在首期实缴出资额中尚未用于项目投资或承担有限合伙费用的金额加上其在第二期后续募集结束后向有限合伙实际缴付的现金金额。1.1.37 当期总实缴出资额，指全体有限合伙人的当期实缴出资额的总和。1.1.38 当期实缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期实缴出资额在当期总实缴出资额中所占的比例.1.1.39 后续募集，指有限合伙在第二期募集结束后进行的募集。1.1.40 初始认缴出资额，对任何一名有限合伙人而言，其初始认缴出资额即为其被接纳入有限合伙之日的对有限合伙的认缴出资额；对首期有限合伙人而言，即指其首期认缴出资额，不包括其在第二期认缴出资额；对第二期有限合伙人而言，即指其第二期认缴出资额.1.1.41 初始出资,指有限合伙人根据本协议的约定应在其被接纳入有限合伙时向有限合伙缴纳的相当于其初始认缴出资额20%的出资。1.1.42 后续出资，指有限合伙人在履行完其初始出资义务后，根据普通合伙人的缴付出资通知进一步缴付其认缴出资额的义务。1.1.43 合伙人，除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。1.1.44 总认缴出资额，指全体合伙人的认缴出资额的总和.1.1.45 实缴出资额，除非上下文另有说明，指有限合伙人根据本协议的约定实际向有限合伙缴付的现金金额.若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制,则应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙人的实缴出资额。1.1.46 总实缴出资额，指全体合伙人的实缴出资额的总和.1.1.47 实缴出资额比例,指某个合伙人的实缴出资额占总实缴出资额的比例。1.1.48 有限合伙权益，指合伙人按照本协