北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书致：深圳市星源材质科技股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法（以下简称“发行管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年 9 月修订）（以下简称“实施细则”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。第2页本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。本所根据证券法等相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、 本次发行上市的批准和授权（一）发行人内部的批准与授权2017 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报第3页告的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案等与本次发行相关的议案。2017 年 8 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过了关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案等相关议案。2018 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案，发行人董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案；该次董事会还审议通过了关于确定募集资金专项账户的议案。2018 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容、审议程序、授权范围及程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定，上述决议合法有效；发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权。（二）中国证监会的核准2017 年 12 月 27 日，中国证监会下发关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20172417 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准、授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。二、 发行人本次上市的主体资格第4页（一） 发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易发行人系依照公司法及其他有关规定，由发行人前身深圳市富易达电子科技有限公司整体变更设立的股份公司，并于 2008 年 9 月 3 日在深圳市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续，领取了注册号为440301102893702 的企业法人营业执照。经中国证监会于 2016 年 11 月 4 日核发的关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20162534 号）核准，发行人于 2016 年 11 月 21 日首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票；经深交所核发关于深圳市星源材质科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2016848 号）同意，公司发行的 3,000 万股社会公众股股票于 2016 年 12 月 1 日在深交所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代码为“300568”。（二） 发行人依法有效存续根据发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 1 月 16 日换发的营业执照、发行人现行有效公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：名称深圳市星源材质科技股份有限公司统一社会信用代码91440300754277719K住所深圳市光明新区公明办事处田园路北法定代表人陈秀峰注册资本19,200万元公司类型股份有限公司（上市）经营范围锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。成立日期2003年9月17日第5页营业期限长期经本所律师核查，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据公司法及其他法律、法规及规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形；发行人具备本次上市的主体资格。三、 发行人本次上市的实质条件经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合证券法、发行管理办法、上市规则、实施细则等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件，具体情况如下：（一） 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的关于本次发行的方案及深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）、中国证监会核发的关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20172417号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，符合上市规则第 5.2.4条第（一）项和实施细则第七条第（一）项的规定。（二） 根据深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行结果公告、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2018 年 3 月 15 日出具的深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告（广会验字2018G18000360028 号），发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金人民币 48,000万元，不少于人民币 5,000 万元，符合上市规则第 5.2.4 条第（二）项和实施细则第七条第（二）项的规定。（三） 发行人仍符合证券法、发行管理办法等法律、法规规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合上市规则第5.2.4 条第（三）项和实施细则第七条第（三）项的规定：1. 发行人的组织结构和内部控制制度（1） 经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法有效履行职责。第6页（2） 根据正中珠江 于 2016 年 1 月 26 日 出 具 的 广 会 专 字2016G14000250165 号深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告、于 2016 年 9 月 7 日出具的广会专字2016G14000250335 号深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告、于 2017 年 8 月 8 日出具的广会专字2017G17000390052 号深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。（3） 根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表，正中珠江于 2016 年 1 月 26 日出具的广会审字2016G14000250155 号深圳市星源材质科技股份有限公司 2013 年-2015 年审计报告、于 2017 年 2 月 24 日出具的广会审字2017G17000390018 号深圳市星源材质科技股份有限公司 2016 年度审计报告（以下合称“审计报告”）、发行人 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告、发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务