有限公司章程目 录第一章 总 则第二章公司宗旨和经营范围第三章股东、注册资本及出资方式第四章股东权利和义务第五章 公司机构和职权第六章 财务会计第七章期限、终止和结算第1条 附 则公司名称： 公司住所： 第2条 公司由远洲集团有限公司、 有限公司、 共同投资组建。第3条 公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。第4条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。公司宗旨和经营范围公司的宗旨是： 第5条 公司的经营范围是： 第6条 股东、注册资本和出资方式公司股东共 名，分别为：远洲集团有限公司，住所 有限公司，住所 (姓名)，住址 身份证号：第7条 公司注册资本为：人民币 万元。第8条 出资方式及比例为：远洲集团有限公司现金出资 万元，占注册资本的 %； 有限公司现金出资 万元，占注册资本的 %； （姓名）现金出资 万元，占注册资本的 %；。第9条 出资期限：公司设立前一次性出资到位。第10条 股东的权利和义务股东享有以下权利：（一） 根据其出资比例形式表决权；（二） 根据合作协议委派、选举董事、监事；（三） 查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对公司经营提出建议和质询；（四） 按出资比例分取红利，公司新增资本时，可以优先认缴出资；（五） 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六） 公司终止后，依法分的公司的剩余财产；（七） 其他法定权利。第11条 股东负有以下义务：（一） 及时缴纳所认缴的出资；（二） 除法律法规有规定外，公司登记后不得抽回出资；（三） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；第12条 遵守法律法规、合作协议及本章程。公司机构及职权公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举、委派和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制定或修改公司章程；（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十二）对公司借贷、对外投资、提供担保、资产处置作出决议。股东会由股东代表按照出资比例行使表决权，上述事项除第（九）至第（十二）项须经全体股东一致同意外，其他事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第13条 公司设董事会，董事会应由三名董事组成，由股东委派，其中远洲集团有限公司委派两名，包括一名董事长，其他股东共同委派一名董事。董事任期年，任期届满，可连选连任。第14条 董事长是公司的法定代表人。第15条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任公司经理及决定经理的报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； 第16条 （十）制订公司的基本管理制度。 董事会表决实行一人一票制。除法律法规另有规定外，董事会职权以内的决议，过半数同意即可通过。第17条 公司设经理，对股东会负责，行使下列职权： （一）决定并主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资草案； （二）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体章程； （五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管 理人员；第18条 （七）股东会授予的其他职权。公司不设监事会，设非职工代表监事1名，由股东委派产生，监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东会提出提案； （五）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第19条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第20条 财务会计公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第21条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。公司的一切会计凭证、账簿和报表一律用中文书写。第22条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积，并可以提取一定比例的任意公积金。第23条 公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。第24条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润按股东出资比例分配。期限、终止和清算公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第25条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第26条 公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东决定解散； （三）因公司合并、分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第27条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，在十五日内成立清算组，清算组人选由股东决定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第28条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清算单，制定清算方案，报股东或者有关主管机关确认。第29条 清算费用从公司现存财产中优先支付。清算期间，清算委员会代表公司对外起诉、应诉。清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产，依法纳税后归股东所有。第30条 清算结束后，由清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东或者有关主管部门确认后，向原公司登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。 第31条 附 则公司实行远洲集团统一管理模式，接受远洲集团的业务指导。第32条 本章程经股东签字、盖章后生效。 股东：远洲集团有限公司 （盖章） 有限公司 （盖章） （姓名） （签名） 二零一零年 月 日