合同登记编号：软件系统开发合同项目名称： 天逸五金MRP管理系统 委托人（甲方）： 天逸五金发展有限公司 研究开发人（乙方）: 武汉南湖技术发展有限公司 签订地点： 武汉市签订日期： 2010 年 5月 10 日有效期限： 2010 年 5月 10 日 至 2010年 12 月 16 日 目 录l 一、定义 l 二、甲方所需软件系统及描述 l 三、乙方所提供软件系统描述 l 四、软件系统的开发、进度与管理 l 五、交付、领受与验收l 六、所有权、知识产权和使用权 l 七、价格与付款方式l 八、保密与非竞争 l 九、项目培训与服务 l 十系统保证和维护 l 十一、项目变更 l 十二、违约与赔偿责任l 十三、不可抗力 l 十四、其它 l 十五、争议解决l 十六、合同的生效、解除软件系统开发合同鉴于甲方有意为其企业管理（采购、仓库管理等）业务建立电脑信息化管理，乙方愿意为甲方开发提供所需的管理系统软件。甲乙双方特依据中华人民共和国合同法及相关的法律法规之规定，在自愿、平等、互利互惠、协商一致的基础上，达成如下协议：一、定义1、电脑信息化系统、系统、软件系统、项目等词除另有指明外，均指本合同项下由甲方投资，乙方开发承建的软件系统。2、里程碑里程碑是指乙方在软件系统开发中，在技术上和项目过程中相对独立的阶段性工作。3、商业秘密商业秘密是指甲、乙双方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、电脑文档和技术资料等，或由甲乙双方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。4、工作日工作日是指国家所规定的节假日之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。5. 规格“规格”是指在技术或其它开发任务上所设定的关于硬件和软件的技术标准、规范。二、甲方所需软件系统及原有软件系统1、甲方所需软件系统描述甲方为其内部采购和仓库建立电脑化信息管理系统，该系统处理的业务对象为企业内部的采购、仓库、主管及以上管理人员；建立的电脑化信息管理系统其要求、主要功能和目标为控制管理采购和仓库，实现规范化标准化采购流程和仓库管理流程。2、甲方无已在应用运行的原信息管理软件系统三、乙方所提供软件系统乙方将依据甲方的需求，并根据甲方业务的描述情况向甲方提供以下的软件系统:1. 乙方所提供的软件系统为嵩威五金MRP管理系统。其系统所有功能和代码均为乙方独立开发.2. 软件系统分为3个子系统，包括采购子系统、仓库子系统和系统编码子系统，共同构成本合同所规定的软件系统。该软件系统的主要功能为采购管理、仓库管理、系统编码管理。该软件系统的名称、功能等相关情况如下:软件系统名称 天逸五金MRP管理系统 模块名称 功能介绍 交付地点 交付时间 备注 采购管理 申请单，采购单，供应商管理，应付对帐单，采购验货单，退货单 天逸厂内 2010-5-11 仓库管理 分为成品仓/物料仓/半成品仓，进出库明细帐，库存帐 天逸厂内 2010-5-11 系统管理 用户权限，数据备份，编码管理 天逸厂内 2010-5-11 3. 软件系统的目标软件系统的整体功能符合甲方所描述的完全对采购和仓库过行标准流程化无纸化管理要求，应达到管理有效、可靠实用的技术指标。四、软件系统的开发、进度与管理1. 本软件系统的交付日期与进度本软件系统开发完成交付的日期为2010年6月15日；整体软件系统工程分为3个里程碑阶段，1.1、 需求说明书完成1.2、 系统设计说明书完成1.3、 软件系统设计完成交付试用每个里程碑项目完成后，均应依据附件-1所列的检测标准进行检测和交付。甲方将按本合同第七条规定进行付款。2、项目管理合同各方指派代表组成本软件系统开发管理小组，管理小组成员和通讯方式见附件。合同各方可以根据具体情况重新指定本方管理小组的成员，但应当以书面方式通知另一方。甲方也可以指定第三方作为自己的代理人参加管理小组。管理小组的成员应该能够符合项目的要求。一方重新指定的小组成员如涉及到本项目的重要方面，更换应事先征得对方的书面同意。另一方应该及时审查更换方提出的书面建议。双方应在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论此项更换。3、信息与资料的提供乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件系统进行全面的研究和设计。对此甲方应该予以积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对建立的软件系统功能和目标的需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供，由甲方承担不予提供的损害后果。4、需求与需求分析4.1 甲、乙双方将根据甲方为其业务建立的软件系统及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。4.2 乙方在获取上述需求信息和资料后，应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可，并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。5、需求说明书、系统设计说明书5.1乙方在取得了甲方所提供的必要的信息和资料后，将依据本合同所规定的软件系统的功能、目标与上述需求分析书，在2010年5月20日之前完成需求说明书，在2010年5月30日之前完成系统设计说明书。以上二项完成后，均应提交甲方审核。甲方在收到上述文件后，对其中所描述的软件系统的适用性、需求性和使用性等进行审核。甲方应分别在2010年6月10日之前完成需求说明书的审核，在2010年6月15日之前完成系统设计说明书的审核。如甲方认可上述文件的，则在上述文件中签字；如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题，则应向甲方予以解释；确有问题的，乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序，直至双方一致认可签字。5.2甲方对上述说明书的签字认可，仅代表对上述说明书中软件系统的适用性、需求性、可用性、功能完整等的认可。甲方并不对说明书中的技术问题进行审核。如说明书在今后出现任何与乙方设计所相关的技术问题或进行技术调整，仍由乙方承担责任。5.3如甲方未在约定的时间内完成本条款所规定的义务，乙方则可以相应顺延交付日期。如该延期对乙方造成损失，甲方还应赔偿乙方的损失。5.4需求说明书和系统设计说明书经双方签字后，作为本合同的附件，具有与本合同相同的效力。6、软件系统环境提供甲方应依据软件系统的条件和性质，根据乙方的要求向乙方提供软件系统的安装运行环境相关人员安排。乙方应依据软件系统运行条件，提前3个工作日以书面形式通知甲方。如甲方未能在该时间内提供该软件系统安装运行环境和相关人员安排，乙方可相应顺延交付日期。如对乙方造成经济损失，甲方还应依本合同规定承担违约责任。7、进度报告乙方应以书面形式向甲方提供书面的项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况、已完成的开发项目、有无遇到的困难和障碍的情况、本项目的预期效果、人员配置情况、有无项目变更及/或变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道的情况或甲方要求知道的情况。如有重大问题或重要变更发生，乙方应在变更发生之日起3个工作日内向甲方做出书面报告。乙方也应当在3工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问。如乙方违反本条的规定，乙方应当承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。甲方在收到乙方的书面报告后，应当在3工作日内回复乙方。8、第三方监理甲方有权聘请第三方作为本软件系统项目的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理，依甲方的授权，该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利，以监理本项目进行。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责，否则乙方有权拒绝接受监理。9、分包本合同项下的项目禁止转包。如双方同意，乙方可以将本合同项下 等非主体项目分包给具有相应资质的第三方实施。违反本条规定的，乙方应依据本合同规定承担违约责任。五、交付、领受与验收1、交付1.1乙方应在进行每项交付前3个工作日内，以书面方式通知甲方。甲 方应当在接到通知的3工作日内安排接受交付。乙方在交付前应当根据附件中的检测标准对所交付的项目进行功能和运行检测，以确认交付项目符合本合同的规定。1.2如果由于甲方的原因而导致交付不能按时进行，乙方将按延期时间顺延交付。如果因延期交付而导致乙方实际损失，甲方应当予以赔偿。如果甲方无正当理由不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照合同的约定付款。双方对此另有约定的除外。2、交付内容2.1乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付。所交付的文档与文件应当是电子版式并可供人阅读的。2.2 如果由于甲方运行、检测不当或其它原因而造成所交付项目的故障或问题，经甲方要求，乙方应当在3个工作日内帮助处理此项故障或问题，由此而产生的费用由甲方承担。3、领受甲方在领受交付项目后，应当在10工作日内对所交付项目进行检验，向乙方出具书面文件，以确认其符合本合同所约定软件系统的任务、需求和功能。如有缺陷，应向乙方出具书面报告，陈述需要改进的缺陷。乙方应立即改进此项缺陷，并再次进行检测和评估。甲方应当于7工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受，但重复此项程序的次数最多不得超过3次，超过约定次数甲方可解除合同。4、系统试运行 4.1 自系统功能检测通过之日起，甲方拥有30天的系统试运行权利。4.2 如果由于乙方原因，导致系统在试运行期间出现故障或问题。如果是软件方面的缺陷或问题，乙方应及时(24小时内)排除该缺陷或问题。以上行为产生的相关费用均由乙方承担。4.3 如果由于甲方原因，导致系统在试运行期间出现故障或问题，如果是硬件方面的问题，则由甲方自行负责尽快维修(24小时内)。以上行为产生的相关费用均由甲方承担。4.4 乙方应在合理时间内排除故障或处理问题，如以上故障或问题影响系统基本功能和目标的实现，并且排除或处理问题所需时间超过 个7工作日，则视为乙方交付违约，除非上述故障或问题是由甲方引起的。5、系统验收5.1系统试运行完成后，甲方应及时进行系统验收。乙方应当以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书后的7个工作日内，确定具体日期，由双方按照本合同的规定完成系统验收。5.2 如果属于乙方原因致使系统未能通过验收，乙方应当排除故障，并自行承担相关费用，同时延长试运行期15个工作日，直至系统完全符合验收标准。5.3 如果属于甲方原因致使系统未能通过验收，甲方应在合理时间内排除故障，再次进行验收。如果属于故障之外的