广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书敬启者：经广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长青集团”）2014年第二次临时股东大会（简称“股东大会”）审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20141299号文核准，长青集团拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3,517.8458万股A股股票（以下简称“本次发行”）并聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1、认购对象本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与兴业证券协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。证券投资基金管理公司以其管理的2个以上投资账户认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。 认购对象参与本次发行的，视为认可并承诺上述条件，同意并承诺配合兴业证券对认购对象及追溯至最终投资者的身份进行核查（包括但不限于提供进一步核查材料、安排访谈等），并承担相应的法律责任。发行人和兴业证券可以本着谨慎原则，对未配合提供进一步核查材料的认购对象或可能存在关联关系的认购对象取消其配售资格。2、认购数量及金额每一认购对象的最低有效认购金额（申报价格与认购数量之乘积）不得低于5,520万元（含5,520万元），最高有效认购金额不得超过16,560万元（含16,560万元）。如有认购对象填写认购金额超过认购金额上限，则超过部分无效；认购金额不足5,520万元的无效；每个认购对象申报的价格不超过三档，各档认购报价相互独立，认购数量及金额不累加，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购金额。每个认购对象最终获配的股票数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整确定。3、认购价格本次发行价格根据本邀请书“三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”所规定的程序和规定确定。二、认购时间安排1、接到本邀请书后，贵公司/您如欲认购，请将填妥的申购报价单（附件1）、认购对象基本信息表（附件3）及本邀请函之附件2所列示的全部对应文件于2014年12月24日上午的08:3011:30（12月24日11:30截止）传真或原件送达（也可同时采用传真和原件送达两种方式）至本次发行的主承销商兴业证券，传真：021-23025746，兴业证券咨询电话：021-38565723、021-38565910。至兴业证券的送达地址为上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，接收原件的兴业证券联系人：刘崚昱，手机号：13817699505。以传真或原件送达方式提交材料的相关详细要求及说明请参见本邀请书第四部分“特别提示”之第2节。全部申购文件的原件（投资者只需提交一式一份原件即可）应于2014年12月26日前寄至兴业证券资本市场部（收件人：张瑾，电话13916521624，地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，邮编200135，请务必注意快递在途时间及投递可靠性）。若申购报价单及所有附件材料（包括进一步核查资料等文件）不符合相关要求的，主承销商有权确认为无效申购。认购对象（证券投资基金管理公司除外）应缴纳申购保证金，保证金金额为申购金额的20%。如有两档或两档以上报价，保证金金额为最小单档申购金额的20%。申购保证金应于2014年12月24日上午11:30前汇至本次发行认购款项缴款专用账户（开户银行账户、户名及账号详情请参见“二、认购时间安排 第3条”），并将汇款凭证复印件传真至兴业证券处。汇款时请务必注明“【投资者名称】申购长青集团保证金”字样，同时敬请留意汇款到账时间，以免延误。获配投资者缴纳的保证金将可充抵应缴纳的认股款项，未获配投资者缴纳的保证金将统一于2014年12月30日开始退款。证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。缴纳申购保证金账户和最终缴纳认购款项账户的开户人应与申购报价单中的投资者名称保持一致，否则申购无效；认购报价超过截止时间或者申购保证金不能按时足额到账的，也将视为无效申购。2、本公司收到申购报价单后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并将于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出缴款通知书。3、收到缴款通知书的发行对象，应在缴款通知书规定的时限内将认购款汇至本次发行认购款项缴款专用账户，认购款未按时、足额到账的，视为放弃认购。放弃认购的认购对象不退还申购保证金，其申购保证金归发行人所有。缴款专用账户如下： 开户银行：招商银行股份有限公司上海联洋支行 户名：兴业证券股份有限公司上海分公司账号：121908768610601汇入行同城票据交换号：096084 人民银行支付系统号：308290003556三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则1、本次申报价格本次申报价格应不低于每股15.69元，认购对象可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档，各档报价相互独立，认购数量及金额不累加。2、认购确认程序与规则（1）发行价格确定方式在本次非公开发行底价（即15.69元/股）以上向目标投资者进行询价，申报价格超过发行底价的部分必须是0.01元/股的整数倍，每个认购对象申报的价格不超过三档。每一认购对象的最低有效认购金额（申报价格与认购数量之乘积）不得低于5,520万元（含5,520万元），最高有效认购金额不得超过16,560万元（含16,560万元）。各档报价相互独立，认购数量及金额不累加，任何认购对象申报的认购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购金额。每个认购对象最终获配的股票数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整确定，精确到股。兴业证券对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高到低的顺序排列，根据发行人和兴业证券最终确定的募集资金量，以“价格优先”原则确定发行价格。如果足额或超额认购，则按照价格从高到低排序计算每个价格以上（含该价格）的累计有效申购金额，当有效报价对应的累计有效申购金额首次达到（或超过）募集资金量的一倍时对应的有效报价价格作为确定的发行价格。如果募集资金不足，则以所有提交的有效报价中的最低的有效报价作为确定的发行价格。（2）发行对象及分配股数的确定本次发行确定发行价格后，相应计算出实际发行股数，依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：A、申购报价单认购价格高者优先，在发行价格之上的有效申购均获得全额配售；B、将认购价格与发行价格相同的申购按照认购金额排序，认购金额大者优先获得配售；C、认购金额相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购早者（以收到申购报价单的时间为准）优先获得配售。若本次发行出现申购不足的情形，则立即启动追加认购，在申购报价日（12月24日，T日）的下午发送追加认购邀请书（T日下午面向已有效申购报价认购对象进行发送），并在次一工作日（12月25日，T+1日）进行追加认购，且追加认购的时间段为8:30-11:30（按照前述询价结束后已经确定的发行价格进行追加认购，缴纳申购保证金的要求为等于追加认购金额的20%）。所谓申购不足，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形，则剩余部分将以已确定的发行价格，按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。若部分获配者放弃认购导致发行不足时，将按照前述询价结束后已经确定的发行价格安排追加认购。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足则寻找其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。（3）签署认购协议、缴款与清算在确定本次发行的发行对象后，发行人与发行对象签署股份认购协议，并向其发出缴款通知书，发行对象应按照要求在规定的时间内及时、足额地缴纳全部认购款项。未能够获得本次配售的认购者所缴纳的申购保证金将于申购结果确定后退回至认购对象账户，申购保证金不计利息。保荐机构在缴款期限结束后，将收到的认股款项扣除承销和保荐费用后划转至发行人募集资金专项账户。（4）违约责任与其他约定获得配售的认购对象如未能按照获配结果及时签订股份认购协议或者未能按约定及时、足额缴款，将被取消配售资格并将缴纳的申购保证金确定为违约金，同时，发行人和主承销商将违约情况上报中国证监会。被取消配售资格认购对象所配股份，主承销商与发行人将按照本认购邀请书确定的认购规则配售给其他投资者。若发行对象持有发行人股份比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%）时，须自行及时履行信息披露义务。四、特别提示1、参与申购的投资者应充分理解本邀请书的全部内容，申购文件一经提交，则表明投资者已经理解本邀请书的全部内容。2、凡决定参加本次申购的认购对象须将填妥的申购报价单、认购对象基本信息表及本邀请函之附件2所列示的全部文件于2014年12月24日上午的08:3011:30（12月24日上午11:30截止）传真至本次发行主承销商兴业证券处（传真：021-23025746，咨询电话：021-38565723、021-38565910）。申购文件以实际收到的传真为准，请自行确保所有传真的文件及时到达。为避免出现截止时间前传真机繁忙的情况，建议贵公司/您尽早将申购报价单及有关材料传真至兴业证券，如因传真机线路堵塞而导致贵公司/您的申购报价单及有关材料无法准时到达，贵公司/您发送的传真将视为无效传真。如果同一投资者发送多份申购报价单传真，以兴业证券收到时间最晚的一份申购报价单的收到时间作为收到该投资者申购报价单的时间，并且该投资者提交的申购报价单的内容也以兴业证券收到该投资者时间最晚的一份申购报价单的内容为准。若同一投资者的其他文件（除申购报价单外的其他文件）也发送多份传真，则文件内容以兴业证券收到时间最晚的一份版本作为该文件的最终确认版本。投资者亦可将有关材料现场送达至兴业证券。送达时间为2014年12月24日上午8:30-11:30之间。送达地址为上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，联系人：刘崚昱，手机号：13817699505。如采用材料原件送达兴业证券的方式，请投资者务必在2014年12月24日上午11:30之前送达至上海市浦东新区民