北京万通瑞和创业投资有限公司(PRE-IPO私募股权投资基金) 为股东创造财富, 为社会创造价值保密提示：本说明书属于北京万通瑞和股权投资基金之商业机密；除非本基金授权，任何机构和个人对本说明书之全部内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本基金保留追诉之权利。一基金概况31. 本基金结构32. 普通合伙人（GP）43. 有限合伙人（LP）54. 基金产品55. 基金管理费66. 投资方向6二基金组织形式, 架构与要约81. 组织形式82. 合伙人大会93. 投资风险控制委员会94. 投资决策委员会95. 咨询委员会96. 收益实现途径97. 投资程序98. 基金的风险控制11三投资案例111.部分成功案例112.美国万通在中国投资实力体现133. 部分储备项目13四基金管理人情况说明141.普通合伙人（执行）142.普通合伙人（非执行）16五基金合作机构说明181. 美国万通投资银行控股集团有限公司介绍182.中银律师事务所193.北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）194.中国三农联合会195. 交易合作伙伴19基金认购意向书22 一基金概况本基金由北京万通瑞和创业投资有限公司发起并认购本基金1%基金份额，采取有限合伙企业制设立，本基金普通合伙人为本基金管理人.本基金发起人北京万通瑞和创业投资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。基金名称: 北京万通瑞和股权投资基金（以下简称本基金）基金类型： 私募股权投资基金,封闭式,有限合伙制, 承诺资本制。注册和募集地点: 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座1006室基金规模: 基金一期总规模人民币5亿元，基金一期首期规模人民币1亿元。年预期收益率： 20%-100%认购资金： 有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于人民币200万元，个 人投资者出资额不低于人民币100万元，并按照100万元的整数倍增加。基金认购对象： 向特定投资者定向私募，发行对象为机构投资者及个人投资者。认购人数限制： 不少于5人，不多于40人基金存续期限: 5年 + 展期2年（争取投资项目全部退出）封闭运行。募集期限： 2009年7月1日 - 2009年12月30日投资目标: 非上市、高成长的高新技术企业、成长型中小企业。管理机构： 本基金普通合伙人，设置风险屏蔽基金份额。基金认购手续费: 投资金额的0.2%（在一定期限内出资可减免）。管理费： 基金存续期间,每个投资年度内分别按照基金投资人投资份额的2。5%支 付；管理报酬: 基金总投资的内部收益率超过20%，基金管理人提取基金收益的30%；托管机构： 中信银行股份有限公司通过依托美国万通投资银行控股集团品牌资源，新设一家专门投资于中国资本市场（股权类）的专业性合伙人基金。 北京万通瑞和创业投资有限公司作为GP主体，并作为基金管理人，负责基金的筹建、投融资方案设计、路演宣传、资金募集，资金投资及收益分配等具体工作。 积累了国际融资的科学经验, 专精中国企业,融资,上市和全球化本基金将以投资中国资本市场中的上市前PRE-IPO优质股权为盈利手段；以金融资本运作为纽带，以股权溢价套现为目标，实现股权投资与金融资本的有机对接。1. 本基金结构本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）和基金托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和灵活性。70%投资收益30%投资收益持股项目公司n项目公司2项目公司1律师事务所商业银行托管人会计师事务所有限合伙型基金2.5.年度管理费有 限 合 伙 人普 通 合 伙 人GP1 GP2 GPnLP1 LP2 LPn2. 普通合伙人（GP）本基金普通合伙人分为普通合伙人（执行）（以下简称执行普通合伙人）和普通合伙人（非执行）（以下简称非执行普通合伙人）；本基金执行普通合伙人为执行事务合伙人并代表本基金执行合伙事务,全时间参入本基金管理，负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。非执行普通合伙人利用自己的资源和知识通过执行普通合伙人帮助本基金发展。非执行普通合伙人不得对外代表本基金，非执行普通合伙人不能单独代表本基金执行合伙事务，只能通过执行普通合伙人代表本基金执行合伙事务。本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海内外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造、商业零售、房地产、咨询服务等行业，对企业经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。本基金普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。本基金普通合伙人的总收入中，执行普通合伙人和非执行普通合伙人以80%和20%比例分配；执行普通合伙人之间和非执行普通合伙人之间平等分配利润。3. 有限合伙人（LP）本基金募集规模5亿元（人民币），未来主要向国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。每个投资人认缴的出资额100万元人民币或以上。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。总体募集发展40个自然人或机构成为本合伙企业的LP。本基金以承诺制方式出资，投资者在认购基金时只需按约定认购基金份额，并不用一次全额出资。个人投资人认购起点100万元，机构认购起点200万元，认购额需100万元的整数倍。4. 基金产品本基金年预期投资收益率在20%-100%以上；如果本基金没有达到预期收益率20%，GP只收取管理费但不参与收益分配。全部收益归LP；GP不负责赔偿LP本金缺失部分，即不保底；如果达到或超出预计年收益率20%，整体收益按照GP分30% ，LP分70%处理。GP按募集资金总规模的2.5%向LP收取年管理费。本基金发起人北京万通瑞和创业投资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。本基金提供特独特的投资产品：支付公司的上市费用,投资和退出同时完成.本基金制定了中国公司零风险上市、交易过程中为中国公司支付交易费用的投资战略，会以最较低的市盈率认同较低的成本获得完成融资交易后备选公司的普通股股份。“买低卖高” 是本基金的首要交易技术 在每次中国公司IPO公开上市前的起步阶段，本基金将根据备公司上年度收益的3-7倍进行投资，在二级市场20倍左右退出。本基金承诺所有上市成本费用由我们承担，使项目方零风险地与我们合作（从尽职调查，内部财务审计，律师事务所费用，会计师事务所费用，项目包装，路演，保荐费或承销费，咨询费等全部上市费用项目方都不用承担）。用此业务模式，本基金管理团队成员打破传统投资银行业务模式已多次在海外上市项目上成功操作。IPL，即一步上市，是美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买美国万通控制的美国上市壳公司，在美国主板上市。IPL 是首次公开上市和买壳上市的集合，兼有两种操作程序的优势。本基金利用IPL的优势，最快在几个月时间内就可使投资的成熟公司一步在美国主板上市，达到本基金投资快速变现退出。5. 基金管理费每年GP按照募集资金总规模的2。5%向LP收取，每年预收，从资金中扣除。管理费GP只收取5年，两年展期不收取管理费。管理费主要用于：办公及日常管理成本；人力资源成本；支持投资行为而建立的产业研究数据库等产业研究费用；项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；资金托管费；律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；独立咨询委员补贴；执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用；为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用；公司举办相关会议或培训的推广费用；未来发行出版金融投资类杂志占领投融资宣传阵地的费用等。6. 投资方向本基金拟投资境内高成长、创新经营模式、符合国家产业政策、在行业中有优势地位的中小型企业股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。投资标准：优秀核心团队,广阔发展空间的高成长行业,领先的技术水平,创新的商业模式,行业或子行业排名靠前企业,法律关系清晰，没有上市阻碍。本基金的投资方向: a) Pre-IPO公司股权和战略售配；b) 优质的金融股权（银行、证券公司、保险公司等）；c) 上市企业定向增发的项目；d) 即将定向增发的公司；e) 即将上市战略配售的公司；f) 具有高成长性、创新型、未上市中小型企业g) 正在进行并购和重组的企业，而且并购和重组会增加企业未来现金流量；h) 所投企业处于快速成长行业，或企业已有较好盈利模式，已经或有望成为行业领导者的未上市企业；i) 拥有独特技术或创意，并已完成产品研发和市场开发，二三年内有望上市，或为其它企业或战略投资者收购的高新科技企业；二基金组织形式, 架构与要约1. 组织形式北京万通瑞和股权投资基金咨 询 委 会 员合 伙 人 大 会有限合伙人（LP）投资决策委会员风险控制委会员普通合伙人（GP）投 行 部运 营 部项 目 管 理 部人事行政部市 场 部研 究 部财 务 部法 律 部项目组 n项目组 2项目组 12. 合伙人大会合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定3. 投资风险控制委员会项目投资风险控制委员会由基金的四名以上普通合伙人和项目组成员组成。4. 投资决策委员会投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机构。投资决策委员会对全体合伙人负责。项目须经投资决策委员会三分之二以上成员同意方为通过。投资决策委员会由普通合伙人代表三名以上，独立委员(投行,风控,法律,财务，项目相关行业等方面资深人士)代表二人（应多于总人数的三分之一人数）,有限合伙人代表一人，政府引导基金代表一人组成投资决策委员会.5. 咨询委员会咨询委员会由各方面的专家，学者和行业内人士(项目行业相关，投行，风控，法律，财务等方面资深人士)组成，咨询委员会对本基金运作的各方面提出建议和咨询服务，同时也担任部分基金运营监督的角色，并向本基金普通合伙人，合伙人大会提交报告和意见。有限合伙人也可通过咨询委员会等方式适度参与基金管理。6. 收益实现途径l 通过公开上市（IPO）出售股权