专业技术文件 / DOCUMENT TEMPLATE 编号： 公司董事会议事规则（国有独资公司适用）（完整 正式 规范）编制人：_审核人：_日 期：_公司董事会议事规则（国有独资公司适用）说明：该文件为本公司员工进行生产和各项管理工作共同的技术依据，通过对具体的工作环节进行规范、约束，以确保生产、管理活动的正常、有序、优质进行。本文档可根据实际情况进行修改和使用。 第一章总则 第一条为规范XX公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序, 提高科学决策、民主决策和依法决策水平, 保证公司董事会依法行使职权、履行职责、承担义务, 提高议事效率, 根据公司法公司章程公司三重一大决策制度实施办法等有关规定, 结合公司实际, 制定本议事规则。 第二条董事会在公司法公司章程和国有资产监督管理机构授权范围内行使职权, 对国有资产监督管理机构负责, 并接受监事会的监督。 公司依据公司法公司章程等规定, 保证董事和董事会依法行使职权、履行职责、承担义务。 第三条董事会按照下列原则议事： （一）依法合规原则。董事会应当根据法律法规、规章、规范性文件和公司章程公司三重一大决策制度实施办法等规定对相关议案行使审议或决策权利；其中：属于国有资产监督管理机构审批权限的事项, 应当在董事会审议通过后履行报（审）批程序；属于涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项, 应当在董事会决策前经职工代表大会讨论研究。 （二）科学决策原则。提交董事会审议或决策的各项议题, 应当事先经过充分调研并论证其必要性和可行性, 经总经理办公会审议通过并以书面议案形式提交董事会进行审议或决策, 以避免或减少决策失误风险, 提高决策效率。 （三）重大事项党委前置研究原则。提交董事会审议或决策的重大经营管理事项以及涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项, 经公司总经理办公会审议通过的, 应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论, 形成明确意见, 以党委会决议或其他书面形式（如党委会会议纪要）向董事会进行反馈, 再由董事会进行审议或决策。 （四）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见, 董事长最后发表意见, 并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。 第二章议事范围 第四条下列事项由公司董事会审议或决策： （一）贯彻执行省国资委的规定、决议和决定, 并向其报告工作。 （二）审议公司的战略规划。 （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算、决算方案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本金的方案。 （七）制订发行公司债券的方案。 （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 （九）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。 （十_大宗物资（设备）和服务采购方案。 经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行, 不受此限。 （十_大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。 （二十_大事项。 （二十_大决策制度实施办法修改草案。 （二十_大项目投资中的原则性方向性问题。 （六）制订公司重要改革方案、职工分流安置方案以及决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。 （七）对董事会议事规则、总经理办公会议事规则研究提出指导性意见。 （八）对公司章程修正草案和公司三重一大决策制度实施办法修订草案以及由董事会负责制定的重要规章制度研究提出指导性意见。 （九）听取公司年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。 （十_大会（作者注：按照中华全国总工会办公厅关于规范召开企业职工代表大会的意见（总工办发20_53号）规定企业职工人数在五十_大会）讨论, 提出方案和意见, 与工会或者职工代表平等协商确定： （一）审议并通过企业改制破产、兼并重组过程中的职工分流、安置方案。 （二）审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。 （三）制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的基本管理制度。 （四）决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。 第四章会议的决策程序 第一节会前的议题组织 第八条董事会召开前, 公司董事会办公室应当分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。 第九条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2日内, 应当向公司董事会办公室提交议题动议。 提交议题的职能部门应按照董事会的决策范围制定详实的议案, 并经分管负责人审核和总经理确认。 董事长、总经理作为公司主要负责人（作者注：按照国务院国资委的有关规定, 国有企业的董事长、总经理均为主要负责人）, 其提出的决策建议可作为会议议题。 第十_大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。 第十_大会讨论研究而未提交讨论研究的； （四）应当经公司总经理办公会事前审议而未提交审议或审议不通过的； （五）应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交或法律审核意见为否决性意见的； （六）送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的； （七）议案无实施机构提出的明确主导意见的； （八）董事长认为不宜上会的情形。 第二节召开会议的通知 第十_大额资金运作的, 应当由有关实施机构对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判形成实施方案, 并由财务部门签署审核意见。 3.会议议题涉及固定资产投资的大宗物资或服务采购的, 应当有相关实施单位编制的采购实施方案, 说明采购内容、采购必要性、采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询（比）价、单一来源采购）、采购金额、实施机构、采购时间等。 4.会议议题涉及需要履行党委会前置审议程序的, 应当提供党委会审议或决策的意见。 5.会议议题涉及需要履行职工代表大会讨论研究程序的, 应当提供职工代表大会审议通过的决议文件。 6.会议议题涉及专业性、技术性较强的事项, 决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估并提交相关报告或论证意见。 7.会议议题涉及公司规章制度、经济合同、重要法律事务的内容的, 应当提供法律事务部出具的法律审核意见或法律意见书；需要外聘律师进行双重法律审核的, 还应当提供外聘律师出具的法律意见书。 8.会议议题应当事先经总经理办公会审议的, 应当提交总经理办公会纪要。 （二）董事会会议召开前X日（特殊情况除外）, 书面通知董事及监事、其他列席会议人员, 说明会议的议题、开会时间、开会地点, 并附相关议案与相关资料, 以方便参会人员认真准备讨论意见。 会议通知及会议材料应当以邮寄或电子邮件方式直接通知（送达）到外部董事、外部监事本人, 并应留有通知到本人的确认记录或网页截图。 （三）安排提交董事会审议或决策的议题时, 原则上按照先决策事项、再审议事项的顺序安排会议议题。 第三节会议的召开 第十_大事项, 须有三分之二以上董事出席参会方可召开（作者注：如公司章程有规定, 需保持一致）。 董事因故不能出席董事会会议时, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明授权范围。董事收到会议通知未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为弃权。 总经理、监事会成员、*书记以及与议题相关的公司分管领导和部门（单位）负责人列席董事会会议；董事会审议议题涉及法律问题的, 总法律顾问应当列席（作者注：总法律顾问是否列席, 需要看公司章程的规定）；公司其他副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总经理助理、以及应当列席会议的人员, 由董事长根据具体情况决定是否列席会议。列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议, 但无表决权。 第四节会议的表决规则 第十_大事项经出席参会人员讨论后形成公司全体董事三分之二以上多数、其他事项经出席参会人员讨论后形成公司全体董事二分之一以上多数无异议同意的意见的, 应当认定表决通过相关审议或决策的议题； （二）对于出席参会人员讨论后原则同意但要求继续完善相关事项的意见的, 应当认定表决原则通过相关审议或决策的议题, 但应当要求分管负责人及职能部门应当尽快落实完善措施, 并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况； （三）对于出席参会人员讨论认为不宜做出决议的议题, 应当决定终止或搁置再议； （四）对于出席参会人员讨论后有实质性争议的事项, 应当推迟议决。待重新调研, 意见成熟后, 再提交会议讨论。 第十_大决策制度实施办法的规定, 给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的, 董事长应当作为主要负责人承担直接责任, 参与决策的其他成员应当承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员, 免予责任追究。 第三十_大决策制度的责任追究主要包括以下情形： （一）集体决策违反法律法规、规章、规范性文件或公司章程公司三重一大决策制度实施办法规定的； （二）未履行集体决策程序, 由个人或少数人决定替代集体决策, 或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告, 以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的； （三）重要人事任免事项, 违反组织人事管理规定程序的； （四）对三重一大决策事项未广泛征求意见或未充分调研论证其必要性和可行性而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的； （五）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未予回避的； （六）违规拆解资金额度、重大投资项目, 规避集体决策或法定招标程序的； （七）违反保密纪律, 泄露集体决策内容或涉密材料, 造成不良影响和后果的； （八）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的； （九）在决策执行和组织实施过程中, 有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的； （十_大决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。 第三十_大决策制度实施办法的相关规定。 第三十五条本规则经公司董事会审议通过, 自发布之日起实行。 第三十六条本规则由公司董事会办公室负责解释。 第 2 页/共 2页