*公司股权投资管理办法第一章 总 则第一条 为加强*公司（以下统称“公司”）股权投资管理，规范股权投资行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据中华人民共和国公司法、中央企业投资监督管理暂行办法、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知、*公司章程及其他有关规定，制定本办法。第二条 公司总部，公司各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）的股权投资活动适用本办法。第三条 本办法所称股权投资是指公司总部及各级单位通过让渡货币资金、股权、债权、实物资产、无形资产或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。具体包括：（一）新增投资。指通过投资新设、股权收购、增资扩股等方式，新增对原来无投资关系企业的投资；（二）追加投资。指对原来已有投资关系的企业增加投资。本办法所称出资额，是指拟作为出资的各类资产的账面净值。公司多个单位投资于同一家被投资企业的，出资额指各单位拟出资资产账面净值的总和。第四条 公司股权投资实行统一管理、集中运作、分级负责，并通过财务管控产权管理信息系统实施动态管控。公司总部负责制定股权投资管理制度，按制度规定对各级单位的股权投资项目进行审批、备案和监管，统计公司年度投资完成情况，编制公司年度投资计划，并按要求向国家有关部门报送投资计划、项目审（核）批或备案申请。各级单位负责根据公司发展规划和制度规定，对股权投资进行决策、实施、运营和管理，并对所属单位的股权投资活动进行监管。公司总部及各级单位的财务部门是股权投资的归口管理部门；公司直属产业单位的股权投资管理工作由国网产业部负责，并纳入公司统一管理；公司境外股权投资管理工作由国网国际部负责，并纳入公司统一管理。第二章 股权投资的原则和方向第五条 股权投资应遵循以下原则：（一）投资主体必须具备投资资格；（二）必须符合国家法律法规和产业政策；（三）必须符合公司战略目标、主营业务方向和本单位发展需要；（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序；（五）必须达到合理的收益水平、有完善的风险防范措施； （六）不得直接或间接新增公司产权级次第五级（以公司总部为第一级）及以下投资（不含特殊目的公司）；（七）新增投资的，对被投资企业原则上应达到控股；（八）追加投资的，对被投资企业的持股比例原则上不应降低；（九）不得以获取溢价收益为目的在证券市场上购买股票（上市公司市值管理除外；公司所属金融机构按国家有关金融监管政策执行）。第六条 公司股权投资须符合公司主营业务方向，具体按照国资委相关规定执行。第七条 各级单位应严格按照公司确定的投资方向，结合电网发展需要，统筹合理安排股权投资，集中精力和资源做优做强主业。第三章 股权投资的决策和审批管理第八条 各级单位对非上市公司的股权投资，按以下规定进行审批管理：（一）公司新设电网子企业和体制改革涉及的农电企业股权投资，分别由国网人资部和农电部会同财务部履行相应的审批程序。（二）符合以下任一条件的，须报公司总部审批：1出资额超过1000万元人民币（含）的股权投资；2对境外项目的股权投资。其中，绿地项目投资因所在国政策、通货膨胀等不可抗力原因，导致项目概算调整涉及相应调整股权投资金额的，由二级单位自行决策。3需国家有关部门批（核）准或备案的股权投资。（三）其他对非上市公司的股权投资，由各二级单位自行决策。第九条 各级单位直接和间接对上市公司的股权投资，按以下规定进行审批管理：（一）对控股上市公司的股权投资，符合以下任一条件的，经公司总部审核同意后，报国资委批准：1为增强对上市公司控制力，通过证券交易所的证券交易系统受让上市公司股份，拟在一个完整会计年度内累计净受让上市公司的股份（累计受让股份扣除累计转让股份后的余额，下同）达到或超过上市公司总股本的5%；2以非货币资产认购上市公司增发股份。（二）对参股上市公司的股权投资及新增对上市公司的股权投资，符合以下任一条件的，经公司总部审核同意后，报国资委批准：1 为增强对上市公司控制力，通过证券交易所的证券交易系统受让上市公司股份，拟在一个完整会计年度内累计净受让上市公司的股份达到或超过上市公司总股本的5%；2 协议受让上市公司股份、或认购上市公司的增发股份，并成为上市公司控股股东；3以非货币资产认购上市公司增发股份（以参股非上市企业的股权参与上市公司资产重组的除外）。未达到上述规定限制，但拟在一个完整会计年度内对单一参股上市公司投资额超过8亿元人民币（含）的，须报公司总部审批。其他新增对上市公司的股权投资（以参股非上市企业的股权参与上市公司资产重组的除外）也须报公司总部审批。（三）其他对上市公司的直接和间接投资，由各二级单位自行决策。其中按规定需要报国资委备案的，从其规定。第十条 公司总部的股权投资，以及按照本办法规定需要公司总部审批的股权投资，按以下规定进行审批管理。其中需要国家有关部门批（核）准或备案的，还应履行相关程序。（一）对非上市公司股权投资，拟出资额在1000万元人民币（含）至1亿元人民币（不含）的，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究，签报公司分管领导并主要负责人审批；拟出资额大于1亿元人民币（含）的，以及其他影响重大的股权投资，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究并履行签报程序后提交党组会审议。（二）对上市公司的股权投资，需要公司总部审批的，由主办部门（主办单位）会同相关职能部门研究并履行签报程序后提交公司党组会审议。第十一条 各级全资单位应在内部审议决策的基础上，逐级上报公司总部；各级控股单位应在取得公司总部的书面意见后，再履行董事会、股东会等决策程序。第十二条 按照本办法规定由各级单位自行确定审批和决策程序的股权投资，应在经审批或决议后下一工作日内，通过公司财务管控产权管理信息系统逐级上报公司总部备案。其中，以上市公司市值管理为目的的，应于每季度终了后10个工作日内以专项报告形式报公司总部备案。第十三条 公司多个单位拟投资于同一家被投资企业的，审批权限和程序按本办法规定，以持股比例最大的单位为主确定；报批、报备工作由持股比例最大的单位负责，或由各级单位协商确定。第十四条 申请股权投资审批，应通过公司财务管控产权管理信息系统逐级报送下列材料：（一）关于股权投资的请示文件；（二）股权投资的项目建议书和可行性研究报告，说明投资的必要性、项目主要内容、外部条件、竞争力及风险、投资规模及资金来源、经济效益等；（三）股权投资的内部决策文件；（四）投资合作方的基本情况和资质文件（如涉及）；（五）草签的投资意向书（如涉及）；（六）被投资企业最近年度审计报告（如涉及）；（七）金融机构贷款意向书（如涉及）；（八）本单位法律顾问出具的法律意见；（九）有权审批单位要求的其他材料。第四章 股权投资的计划管理第十五条 公司对股权投资项目实行年度计划管理，各级单位应于每年10月份编制下一年度的股权投资计划，逐级汇总后纳入年度综合计划和财务预算一并上报公司总部。第十六条 列入年度股权投资计划的项目，应同时满足下列条件：（一）符合本办法规定的股权投资原则和方向；（二）已按照本办法的规定履行了必要的内部决策、审批或备案程序并列入；（三）出资资金或资产已经落实。尚未完成决策审批程序，但符合业务定位和发展规划，确有必要在下一年度安排的股权投资项目，经公司总部审核后在股权投资计划中做预安排；项目实施前须按本办法规定另行履行决策审批程序。第十七条 公司总部对股权投资计划进行审核后，纳入年度综合计划和财务预算一并下达。第十八条 年度股权投资计划实施过程中发生重大变化、或拟在年度股权投资计划外追加项目的，应按照本办法规定的权限和程序，将股权投资项目上报公司总部审批或备案，作为对年度股权投资计划的调整。经批准的年度股权投资计划和相关调整，是公司总部统计、考核、监督、检查各级单位股权投资的依据。第十九条 年度股权投资计划和相关调整经公司总部批准后，各级单位应将其中涉及的资本性资金支出和融资计划纳入预算管理。第五章 股权投资的实施和后续管理第二十条 股权投资经决策或批准后，各级单位应严格按照国家和公司的有关规定操作实施，正确确定股权投资成本，维护出资人权益。以债权作为出资取得股权投资的，应按照企业会计准则中债务重组的有关规则确认股权投资成本；以其他非货币资产进行股权投资的，应当进行资产评估，并以经核准或备案的资产评估结果作为出资入股的作价依据。第二十一条 各级单位实施股权投资后，应按照国有资产产权登记管理相关规定及时申办产权登记，维护财务管控产权管理信息系统，并按照国家和公司有关规定，做好相关股权投资的档案管理。第二十二条 各级单位应按照中华人民共和国公司法的规定，正确行使股东权利，根据股权比例主导或参与建立健全被投资企业的法人治理结构，通过规范被投资企业章程，对被投资企业的有关投资、重组、担保、利润分配等重大事项进行合法约束，增强股东控制力和影响力；通过推荐董事和监事、委派股东代表等，对被投资企业进行监督和管理，切实维护出资人权益。第二十三条 股权投资完成一年后，各级单位应对股权投资项目进行后评价。后评价报告应主要包括以下内容：（一）决策情况：股权投资是否按规定履行了决策和审批程序；（二）实施情况：股权投资的操作过程是否合规，被投资企业是否达到项目投资计划的规模、行业标准和运营内容，投资资金（或资产）的数量和内容是否符合决策和批准的情况；（三）效益情况：投资收益是否达到可行性研究报告的预计水平，被投资企业是否具备经济、环境和社会效益；（四）管理情况：被投资企业是否建立了完善的法人治理结构，各级单位是否正确行使股东权利、维护了出资人权益。第二十四条 公司对股权投资实行检查和年度分析报告制度。公司总部定期或不定期对股权投资管理情况进行检查。公司各级单位应当结合年度产权结构分析报告工作，对股权投资进行统计分析；对于年度股权投资执行情况与计划的差异，应说明原因；对于实际投资收益连续两年低于预期投资收益20%以上的项目，应做出专题分析，并提出加强管理的措施；对于被投资企业股权结构发生重大变化导致控制权转移的，以及投资合作方严重违约、损害出资人权益等重大问题，应及时报告公司总部。第二十五条 各级单位应持续加强对股权投资的优化调整和重组整合，结合国家产业政策、公司战略规划、本单位管理需要、被投资企业经营发展等情况，分析股权投资的战略和财务价值，及时清理处置低效、无效的存量投资，减少投资级次，优化产权结构，增强控制力，不断提高资本集约化管理和运作水平。第二十六条 各级单位的股权投资发生下列变动的，应执行公司关于产权转让、产权无偿划转、企业改制、企业终止清算等方面的规定，并及时申办国有资产产权变动、注销登记。（一）转让所持股权；（二）公司总部或公司全资单位经批准，将所持股权无偿划转给公司各全资单位或其他国有全资单位；（三）被投资企业改制，各级单位所持股权的价值或比例发生变动；（四）经被投资企业决策同意，各级单位收回投资；（五）被投资企业终止清算；（六）其他股权变动事项。第六章 股权投资的监督管理第二十七条 公司对股权投资实行内部审计制度。公司各投资主体应积极主动配合审计工作，对审计中发现的问题认真纠正和整改。第二十八条 发生下列情形的，公司将根据国家有关法律法规和公司规章制度责令限期改正;对玩忽职守、徇私舞弊造成重大经济损失和国有资产流失的，依照有关规定追究有关人员的责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。